Decreto competitività, le novità del maxiemendamento per le società

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Tra le novità più importanti apportate al testo del decreto legge Competitività (Dl 91/2014), approvato dal Senato e ora in attesa di ricevere l’ok della Camera, quelle riguardanti l’ambito societario.

Con il maxiemendamento del Governo, infatti, viene innovata la materia del diritto societario con l’introduzione di alcune disposizioni importanti rispetto al testo originario.

Spa non quotate, azioni a voto plurimo

Per quanto riguarda le società per azioni, la novità più eclatante è quella che riguarda la deroga al principio generale secondo cui ad “una azione corrisponde un voto”.

Grazie, infatti, alla modifica apportata all’articolo 2351 del Codice civile (comma quarto), è previsto per tutte le Spa non quotate la possibilità di emettere azioni a “voto plurimo”: ossia è possibile prevedere una modifica dell’atto costitutivo che, in deroga al principio di democrazia finanziaria, consenta alle società di fissare nel proprio statuto la possibilità di emettere azioni che permettano a ciascun possessore di esprimere fino a tre voti.

Tale possibilità, però, può essere ammessa anche solo limitatamente a determinati argomenti, ma, soprattutto, al verificarsi di certe condizioni: il voto plurimo, ora assolutamente vietato nel nostro ordinamento, potrà essere accolto nelle modifiche statutarie solo con il voto favorevole di almeno i due terzi dei soci.

Spa quotate, voto limitato o scaglionato

La modifica al comma 3 dell’articolo 2351 si rivolge ora indistintamente a tutte le società, quindi anche alle società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio e alle Spa quotate, prevedendo anche per queste la possibilità di introdurre il voto limitato o scaglionato.

E' possibile fissare nello statuto la norma per la quale, in relazione alle azioni possedute da un soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima oppure sia scaglionato (esempio, 1 voto per ciascuna azione fino al 5% del capitale sociale, 1 voto ogni 2 azioni oltre il 5 e fino al 10% del capitale, ecc).

Opa anche alle Pmi

Il Governo con il maxiemendamento al Dl 91/2014 conferma l’apertura già disposta del Testo Unico sulla Finanza (Tuf) anche alle Pmi, al fine di permettere anche a queste ultime di accedere con più facilità al mercato dei capitali di rischio.

È, così, consentito alle Pmi di modificare la soglia rilevante per le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (Opa) di cui all’articolo 106, comma 1, Tuf.

Le Pmi, infatti, possono individuare ora, con una clausola statutaria, una soglia di partecipazione oltre la quale scatta l’obbligo di Opa, fermo restando un intervallo prestabilito tra il 20% e il 40% del capitale, il luogo dell’attuale soglia del 30% prevista per tutte le società quotate indipendentemente dalla loro dimensione.