È stata pubblicata una nuova risposta dell’Agenzia delle Entrate che si inserisce nel più ampio quadro interpretativo volto a chiarire i confini applicativi del Concordato Preventivo Biennale (CPB) in presenza di operazioni straordinarie o modifiche della compagine societaria.
In particolare, con il documento di prassi n. 102 del 15 aprile 2025, l’Amministrazione finanziaria analizza il caso di una società a responsabilità limitata che ha aderito al CPB e nella quale si verifica una modifica della compagine sociale a seguito della cessione o del conferimento dell’intera partecipazione da parte del socio unico.
Con questa risposta, l’Agenzia fornisce un chiarimento rilevante in merito all’interpretazione e applicazione della causa di cessazione degli effetti del CPB, prevista dall’articolo 21, comma 1, lettera b-ter), del Decreto legislativo n. 13 del 2024.
Nei paragrafi che seguono verranno esaminati, nel dettaglio, il caso concreto sottoposto all’Agenzia e le conseguenti implicazioni pratiche.
L’articolo 21, comma 1, lettera b-ter) del Decreto Legislativo n. 13 del 2024 disciplina le ipotesi in cui il Concordato Preventivo Biennale (CPB) cessa di produrre effetti, stabilendo che la cessazione ha efficacia a partire dal periodo d’imposta in cui si verifica uno dei seguenti eventi:
la società o l’ente risulta interessato da operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni o conferimenti;
la società di persone o lo studio associato (rientranti nell’articolo 5 del TUIR) è interessato da modifiche della compagine sociale che aumentano il numero dei soci o degli associati, con l’unica eccezione del subentro di più eredi in caso di decesso del socio o associato.
La ratio della norma risiede nell’esigenza di evitare che il CPB continui a produrre effetti in contesti in cui la struttura o l’identità economica del soggetto aderente risulti profondamente modificata rispetto alla situazione iniziale. In tal senso, le cause di cessazione sono pensate per salvaguardare la coerenza tra la proposta di concordato approvata e la realtà operativa del contribuente nel corso del biennio.
Nell’interpello oggetto della risposta n. 102 del 15 aprile 2025, l’istante è una società a responsabilità limitata (S.r.l.) che ha regolarmente aderito al Concordato Preventivo Biennale (CPB) per il biennio 2024-2025. La società ha rappresentato all’Agenzia delle Entrate l’intenzione del proprio socio unico, una persona fisica, di cedere o conferire l’intera partecipazione detenuta nella S.r.l. a favore di un’altra società, anch’essa controllata dallo stesso soggetto.
Alla luce di tale operazione, l’istante ha chiesto se il trasferimento integrale delle quote sociali — pur non modificando la struttura operativa né l’attività economica dell’impresa — potesse comunque costituire una causa di cessazione del CPB, ai sensi dell’articolo 21, comma 1, lettera b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024. In particolare, si è domandata se la modifica soggettiva della compagine sociale, pur rimanendo sostanzialmente invariato il controllo, potesse integrare una delle fattispecie di cessazione previste dalla normativa.
Con il documento di prassi n. 102 del 15 aprile 2025, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il semplice trasferimento della totalità delle quote di una S.r.l. aderente al CPB, effettuato dal socio unico a favore di un’altra società, non costituisce di per sé una causa di cessazione degli effetti del Concordato Preventivo Biennale, ai sensi dell’art. 21, comma 1, lett. b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024.
Il principio espresso è che la variazione nella titolarità delle partecipazioni non incide sulla validità del CPB, a condizione che non si verifichi un cambiamento sostanziale nella struttura operativa o nell’attività economica della società. Si conferma così un’interpretazione che privilegia l’aspetto sostanziale rispetto a quello puramente formale.
Tale posizione si discosta dalle letture più restrittive fornite in precedenza:
La Circolare n. 18/E del 17 settembre 2024 aveva incluso tra le operazioni rilevanti anche il trasferimento di partecipazioni, temendo effetti elusivi.
Le FAQ del 17 e 28 ottobre 2024 avevano tuttavia già precisato che la causa di cessazione per variazioni nella compagine sociale si applica esclusivamente alle società di persone e agli studi associati ex art. 5 del TUIR, e non alle società di capitali, nemmeno in trasparenza fiscale.
La Risposta n. 102 conferma e consolida quest’ultima impostazione, allineandosi a una lettura coerente con la logica del CPB, che intende escludere solo le trasformazioni realmente idonee a modificare l’identità economica del contribuente.
Nel caso specifico, l’Agenzia ha confermato che l’operazione prospettata — ovvero il trasferimento integrale delle quote della S.r.l. ALFA dal socio unico BETA alla società GAMMA S.r.l., anch’essa dallo stesso controllata — non determina la cessazione del CPB. ALFA, infatti, non assume alcun ruolo attivo nell’operazione: non conferisce, non cede, né riceve partecipazioni o altri asset, ma è semplicemente oggetto del trasferimento delle proprie quote.
Trattandosi di una società di capitali (ex art. 73, comma 1, lett. a) del TUIR), non rientra tra i soggetti per i quali il legislatore ha previsto la cessazione del CPB in caso di modifica della compagine sociale. La norma si riferisce, in modo specifico, a società di persone e studi associati di cui all’art. 5 del DPR 917/1986.
Inoltre, con questa presa di posizione, l’Agenzia supera le indicazioni più rigide emerse durante Telefisco 2025, secondo cui qualunque forma di conferimento — persino un aumento di capitale in denaro — poteva rappresentare causa ostativa al mantenimento o all’accesso al CPB. La Risposta n. 102, al contrario, restituisce coerenza sistematica all’interpretazione della norma, limitando le cause di esclusione alle sole operazioni effettivamente idonee a incidere in modo rilevante sulla realtà economica del contribuente aderente.
La nuova interpretazione agenziale si configura come un chiarimento di rilievo per le società di capitali che aderiscono al Concordato Preventivo Biennale. Essa conferma che il trasferimento di partecipazioni, laddove non comporti modifiche sostanziali dell’attività economica o della struttura operativa, non incide sulla validità dell’adesione al CPB. Il documento rappresenta, quindi, un utile riferimento per interpretare correttamente i confini applicativi delle cause di cessazione, contribuendo a ridurre le incertezze operative e a garantire maggiore stabilità nell’utilizzo del regime agevolato.
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