Definitivo il decreto con nuove regole per mercato di capitali delle PMI

---

Condividi l'articolo:

---

Il Consiglio dei ministri, riunito in data 22 aprile 2026, ha dato il via libera allo schema di decreto legislativo che recepisce la direttiva (UE) 2024/2811 e adegua la normativa nazionale al regolamento (UE) 2024/2809, due interventi con cui l’Unione europea ha inteso rendere i mercati pubblici dei capitali più attrattivi per le imprese e favorire, in particolare, l’accesso delle piccole e medie imprese alla raccolta di risorse sul mercato (Atto Governo 378 del 10 febbraio 2026).

Il provvedimento interviene sul Testo unico della finanza e si colloca nel solco della legge di delegazione europea 2024.

L’obiettivo politico e regolatorio è evidente: fare in modo che la quotazione non sia percepita come un percorso eccessivamente oneroso o sproporzionato, specie per le imprese di minori dimensioni, ma come una reale alternativa di crescita e sviluppo.

La logica del decreto è quindi quella di una semplificazione selettiva, accompagnata però da strumenti di controllo e vigilanza che mantengano elevata la tutela del mercato.

Mercato di crescita per le PMI: identità più netta e regole dedicate

Tra i passaggi più significativi del nuovo impianto vi è la valorizzazione del mercato di crescita per le PMI, che dovrà risultare più chiaramente distinto rispetto agli altri segmenti di mercato. L’orientamento che emerge è quello di costruire un segmento con una propria identità, riconoscibile non solo sul piano regolatorio ma anche sotto il profilo della comunicazione verso il mercato.

Il mercato destinato alle piccole e medie imprese dovrà dunque essere separato dagli altri segmenti, dotato di un insieme di regole ad hoc e supportato da una strategia di marketing differente, in modo da renderlo più facilmente individuabile dagli investitori. Si tratta di un profilo di rilievo, perché la capacità di un mercato di attrarre capitali dipende anche dalla sua leggibilità e dalla chiarezza con cui vengono rappresentate le sue caratteristiche distintive.

In questa prospettiva, il decreto si inserisce coerentemente nella finalità europea di favorire l’accesso ai mercati dei capitali da parte delle PMI anche mediante una riduzione degli oneri documentali e comunicativi, pur senza rinunciare a presìdi di trasparenza adeguati.

Quotazione: soglia minima da un milione e flottante ridotto

Sul fronte dell’accesso ai mercati, lo schema di decreto introduce una razionalizzazione delle condizioni di ammissione alla negoziazione. Dal dossier parlamentare emerge l’inserimento nel TUF del nuovo articolo 66.1, che definisce condizioni specifiche per l’ammissione a negoziazione delle azioni sui mercati regolamentati, rinviando alla Consob la disciplina secondaria di dettaglio.

Per la società che intende quotarsi viene prevista una soglia minima di valore di mercato pari a 1 milione di euro oppure, quando tale valore non sia stimabile, la disponibilità di capitale e riserve di importo almeno equivalente. La misura mira a fissare un punto di equilibrio tra apertura del mercato e tutela degli investitori, evitando accessi eccessivamente fragili sotto il profilo patrimoniale.

Contestualmente, il provvedimento introduce una maggiore flessibilità riducendo il requisito del flottante minimo dal 25% al 10%. È una modifica non secondaria, perché rende più agevole l’ingresso in Borsa per le società che intendono aprirsi al mercato mantenendo al contempo un assetto proprietario più concentrato. Anche questo aspetto sarà definito nel dettaglio dalla regolazione Consob.

Più poteri al gestore del mercato a tutela degli investitori

La semplificazione dell’accesso non comporta un arretramento dei controlli. Lo schema di decreto modifica infatti anche l’articolo 66 del TUF, prevedendo che il gestore del mercato regolamentato possa respingere la domanda di ammissione di uno strumento finanziario alla quotazione quando ritenga che la situazione dell’emittente sia tale da rendere l’ammissione contraria all’interesse degli investitori.

La previsione rafforza un approccio sostanziale alla qualità dell’emittente e non si limita a una verifica puramente formale dei requisiti. In altri termini, il mercato potrà essere più aperto, ma non meno selettivo nei casi in cui emergano profili che possano mettere a rischio la fiducia degli investitori o la regolarità delle negoziazioni.

Ricerca in materia di investimenti: novità nel TUF

Uno dei capitoli più innovativi del decreto riguarda la disciplina della ricerca in materia di investimenti. Il provvedimento introduce infatti nel Testo unico della finanza il nuovo articolo 21-bis, destinato a regolare in modo organico la materia.

Secondo il dossier parlamentare, la norma definisce i requisiti in presenza dei quali è consentito il pagamento congiunto dei servizi di ricerca e di esecuzione, nonché i connessi poteri di vigilanza della Consob.

Si tratta di un intervento che recepisce l’indirizzo europeo favorevole a una maggiore flessibilità rispetto al sistema di unbundling introdotto dalla normativa MiFID, cioè la separazione obbligatoria tra i costi della ricerca e quelli relativi ai servizi di esecuzione.

Il nuovo impianto consente ai soggetti abilitati di adottare modelli di remunerazione sia congiunti sia separati, superando una rigidità che negli anni aveva contribuito a ridurre la copertura analitica, soprattutto per le imprese di minori dimensioni.

Il tema è particolarmente rilevante per il mercato delle PMI, che soffre storicamente di una minore visibilità presso gli investitori proprio a causa della scarsità di ricerca indipendente e di analisi specialistiche. Una maggiore flessibilità nella remunerazione della ricerca punta quindi a favorire una più ampia circolazione di informazioni e valutazioni sul tessuto imprenditoriale medio-piccolo.

Trasparenza, qualità della ricerca e conflitti di interesse

La scelta di allentare il regime di separazione non elimina i presìdi di correttezza. Il nuovo impianto, infatti, si accompagna a obblighi di trasparenza nei confronti della clientela, a meccanismi di valutazione annuale della qualità della ricerca e a strumenti di gestione dei conflitti di interesse.

Particolare attenzione è riservata alla ricerca sponsorizzata dall’emittente, che viene ammessa ma sottoposta a condizioni stringenti. Dal dossier emerge che tale qualificazione è subordinata alla conformità con un codice di condotta unionale la cui elaborazione è affidata all’ESMA. Inoltre, la Consob viene investita di poteri di vigilanza significativi, comprensivi della possibilità di intervenire sulla distribuzione delle ricerche in caso di irregolarità.

La ratio della disciplina è evidente: favorire una maggiore produzione di ricerca, soprattutto sulle PMI, ma farlo all’interno di un perimetro capace di preservare affidabilità, correttezza informativa e trasparenza nei rapporti con il mercato.

Prospetto informativo: più semplificazione nelle offerte di titoli

Un altro tassello importante del decreto legislativo riguarda l’adeguamento della normativa italiana alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/2809 sul prospetto informativo. Il dossier parlamentare evidenzia che l’intervento europeo mira a rendere il regime del prospetto meno oneroso per gli emittenti, riducendo l’estensione dei documenti, gli oneri economici e le complessità redazionali, oltre a rendere più efficiente l’attività di scrutinio da parte delle autorità di vigilanza.

Le modifiche introdotte nel TUF incidono quindi sul sistema delle esenzioni dall’obbligo di pubblicazione del prospetto nelle offerte pubbliche di titoli. Viene inoltre previsto che la Consob, con proprio regolamento, possa stabilire eventuali obblighi informativi in capo agli emittenti anche nei casi di offerta esente dal prospetto.

Consob al centro dell’attuazione

Dalla lettura del dossier emerge con chiarezza che la Consob sarà uno degli attori centrali dell’attuazione della riforma. Alla Commissione spetterà infatti la definizione della disciplina secondaria in diversi punti essenziali: dalle condizioni tecniche di accesso ai mercati regolamentati alla regolazione degli obblighi informativi connessi alle offerte esentate dal prospetto, fino alla vigilanza sulla ricerca in materia di investimenti.

Il nuovo quadro normativo, pertanto, non esaurisce i suoi effetti nel testo del decreto, ma richiederà una successiva fase regolatoria capace di tradurre i principi generali in regole operative chiare e proporzionate.