Riforma della vigilanza delle cooperative al vaglio della Commissione

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Il disegno di legge delega del Governo, volto a riformare il sistema di vigilanza sugli enti cooperativi e mutualistici, è stato trasmesso alla Camera dei deputati il 2 settembre 2025 e sarà probabilmente assegnato alla Commissione Attività produttive per l’avvio dell’esame in sede referente. Il provvedimento denominato “Delega al Governo per la riforma delle amministrazioni straordinarie e per la riforma della vigilanza sugli enti cooperativi e mutualistici” era stato approvato dal Consiglio dei ministri il 28 marzo 2025.

Lo si apprende da una nota del 12 settembre 2025 riguardante le attività parlamentari.

Riforma degli enti cooperativi

La riforma introduce una disciplina più stringente in diversi ambiti:

• redazione dei bilanci;
• sistemi di governance;
• regole sulla devoluzione del patrimonio sociale;
• composizione e poteri dell’organo di controllo;
• regime delle sanzioni applicabili ai revisori cooperativi;
• criteri di pubblicità dei controlli svolti dagli organi di vigilanza.

L’intervento normativo mira a contrastare pratiche elusive relative alla devoluzione del patrimonio, soprattutto in occasione di operazioni straordinarie di gestione. Inoltre, su proposta del revisore, gli amministratori potranno essere affiancati da un consulente esterno nominato ad hoc, incaricato di fornire supporto tecnico e professionale.

È previsto anche un contenuto minimo obbligatorio per la relazione al bilancio abbreviato e per quello delle microimprese, mentre il codice civile sarà modificato per chiarire le modalità di nomina dell’organo di controllo interno.

Oltre a modificare le disposizioni previste dal D.Lgs. n. 220/2002 e le relative norme del codice civile, il testo introduce anche una disciplina specifica sul procedimento sanzionatorio nei confronti dei revisori cooperativi. Le nuove regole prevedono, in base alla gravità delle violazioni, la possibilità di disporre la sospensione o la revoca dell’iscrizione all’albo.

Enti cooperativi: interventi sulla vigilanza

Il disegno di legge prevede una delega al Governo affinché, entro dodici mesi dall’entrata in vigore della legge, vengano adottati uno o più decreti legislativi per riformare le disposizioni sulla vigilanza degli enti cooperativi e mutualistici. La base normativa di riferimento resta il D.Lgs. 2 agosto 2002, n. 220, integrato, ove necessario, dalle norme del codice civile.

L’intervento normativo si fonda su alcuni principi generali:

• riconoscere e tutelare la funzione sociale della cooperazione a carattere mutualistico;
• garantire la coerenza con l’ordinamento europeo;
• rispettare le competenze legislative delle Regioni a statuto speciale;
• assicurare l’invarianza finanziaria, cioè senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.

Rafforzamento delle funzioni di vigilanza

Tra i criteri citati nella delega, si legge che risulta necessario delimitare con chiarezza l’ambito delle attività che rientrano nella vigilanza del Ministero delle Imprese e del Made in Italy sulle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo.

Tale vigilanza deve garantire il rispetto di alcuni requisiti fondamentali:

• il mantenimento di un numero minimo di enti aderenti, necessario per il riconoscimento ufficiale;
• l’osservanza dei principi di democraticità interna, di autonomia organizzativa e di indipendenza da partiti politici, sindacati, associazioni di categoria o altre forme di rappresentanza esterne;
• la presenza di un sistema di controlli che sia non solo adeguato sul piano formale, ma anche realmente efficace;
• la proporzionalità del sistema sanzionatorio;
• una diffusione capillare delle associazioni sul territorio nazionale e in diversi settori della cooperazione.

In tale quadro, la normativa introduce due criteri direttivi specifici:

1. garantire la regolarità e l’effettività dei controlli amministrativi sulle associazioni di rappresentanza riconosciute, nonché sulle società e associazioni che gestiscono fondi mutualistici destinati alla promozione e allo sviluppo della cooperazione (ai sensi dell’art. 11, comma 1, della legge 31 gennaio 1992, n. 59);
2. regolare le competenze di vigilanza nei casi di appartenenza multipla, ovvero quando un ente aderisce contemporaneamente a più associazioni. In tali situazioni, la vigilanza dovrà essere ripartita secondo un criterio di rotazione tra le associazioni stesse. Inoltre, ai fini del conteggio del numero minimo di enti associati, l’ente che appartiene a più organizzazioni sarà calcolato proporzionalmente, in base al numero complessivo di associazioni a cui risulta iscritto.

Albo nazionale delle cooperative

Un’importante innovazione è la creazione di un Albo nazionale delle società cooperative e degli enti con finalità mutualistiche, accessibile gratuitamente e in formato digitale.

Questo nuovo registro unico sostituirà gli albi attualmente esistenti, tra cui quello specifico per le cooperative edilizie di abitazione e i loro consorzi, che sarà soppresso.

Devoluzione del patrimonio

Uno dei punti centrali della riforma riguarda la disciplina della devoluzione del patrimonio sociale delle cooperative, tema da sempre delicato poiché strettamente connesso al rispetto del principio di indivisibilità delle riserve e alla tutela della finalità mutualistica.

La normativa delega il Governo a introdurre strumenti idonei a contrastare pratiche elusive o omissive dell’obbligo di devoluzione, soprattutto nelle situazioni di operazioni straordinarie di gestione (come fusioni, trasformazioni, scissioni o liquidazioni volontarie). In tali contesti, infatti, esiste il rischio che il patrimonio accumulato a fini mutualistici venga sottratto alla destinazione prevista dalla legge o impiegato in modo difforme dagli scopi originari della cooperazione.

In particolare, viene stabilito che la devoluzione dovrà avvenire secondo criteri più rigorosi e trasparenti, soprattutto nei casi in cui il patrimonio debba essere ripartito tra più fondi mutualistici. Ciò si verifica, ad esempio, quando la cooperativa, nei dieci anni precedenti all’insorgenza dell’obbligo, ha effettuato versamenti contributivi a favore di fondi differenti. In queste ipotesi sarà necessario definire in modo preciso le modalità di calcolo e di ripartizione delle somme, evitando disparità di trattamento o utilizzi distorti.

La riforma si propone quindi di:

• prevenire abusi che possano ridurre o annullare la quota di patrimonio destinata ai fondi mutualistici;
• garantire che la devoluzione sia effettiva, tracciabile e conforme ai contributi storicamente versati;
• rafforzare la funzione sociale della cooperazione, assicurando che le risorse accumulate restino vincolate alla promozione e allo sviluppo del sistema cooperativo, e non possano essere distribuite a fini speculativi o individuali.

Questa impostazione mira anche a tutelare la parità di trattamento tra i diversi fondi mutualistici, evitando che un ente possa beneficiare in modo sproporzionato della devoluzione rispetto ad altri, in contrasto con la contribuzione effettivamente ricevuta nel tempo.

In definitiva, la nuova disciplina della devoluzione si configura come un rafforzamento degli strumenti di controllo e come un presidio essenziale per mantenere la natura mutualistica delle cooperative, preservando il patrimonio sociale quale bene collettivo destinato al sostegno e allo sviluppo del movimento cooperativo.

Sanzioni per i revisori cooperativi

La riforma introduce una disciplina specifica e più articolata relativa al procedimento sanzionatorio nei confronti dei revisori cooperativi, con l’obiettivo di garantire maggiore responsabilità, trasparenza e rigore nello svolgimento delle attività di controllo.

Il nuovo sistema si fonda su due capisaldi fondamentali:

1. il rispetto del principio del contraddittorio, che assicura al revisore la possibilità di difendersi e presentare le proprie osservazioni prima che venga adottato un provvedimento sanzionatorio;
2. la graduazione delle sanzioni in base alla gravità della condotta contestata, al fine di garantire proporzionalità e coerenza tra la violazione commessa e la misura adottata.

Le sanzioni potranno essere applicate nei casi di:

• manifesta violazione di legge, inclusa l’omissione totale o parziale dell’attività di vigilanza;
• travisamento dei fatti, ovvero l’errata o distorta rappresentazione delle informazioni acquisite durante la revisione;
• affermazioni o negazioni palesemente false, quando gli atti e i documenti richiesti all’ente vigilato dimostrino inequivocabilmente il contrario.

Non sono invece sanzionabili le condotte poste in essere in applicazione di norme oggettivamente incerte nella loro portata o ambito applicativo, al fine di evitare responsabilità sproporzionate nei casi di dubbio interpretativo.

A seconda della gravità del comportamento e delle conseguenze prodotte, il revisore potrà essere soggetto a:

1. sospensione temporanea dall’Albo nazionale dei revisori cooperativi, con divieto di assumere nuovi incarichi;
2. revoca definitiva degli effetti dell’iscrizione all’Albo, nei casi più gravi, che comporta l’impossibilità di esercitare ulteriormente la funzione.

Inoltre, quando la condotta del revisore ha contribuito in modo diretto all’adozione di provvedimenti particolarmente rilevanti, come lo scioglimento della cooperativa, la nomina di commissari o la dichiarazione di liquidazione giudiziale, le sanzioni saranno aggravate, purché tali provvedimenti siano intervenuti entro un anno dalla revisione viziata.

La riforma prevede anche un meccanismo di ripetizione del contributo biennale che l’ente cooperativo versa alla propria associazione di rappresentanza. In caso di violazioni o errori imputabili al revisore incaricato, infatti, il contributo potrà essere restituito, rafforzando così il principio di responsabilità economica collegata alla qualità e correttezza dell’attività di vigilanza.

Le associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo possono subire conseguenze indirette: nei casi di mancato rispetto delle regole nella designazione dei professionisti (ad esempio, per la nomina dei commissari liquidatori), è prevista la decadenza o sospensione del diritto di individuare la terna di candidati da proporre. Questo meccanismo contribuisce a rafforzare il controllo anche sul sistema associativo e a garantire la correttezza delle procedure di nomina.

In concreto, con questo nuovo impianto normativo, il legislatore mira a:

• responsabilizzare maggiormente i revisori, valorizzando il loro ruolo di garanti della corretta gestione mutualistica;
• tutelare la credibilità e l’affidabilità del sistema cooperativo, rafforzando la fiducia di soci, creditori e istituzioni;
• creare un sistema di controlli più efficace e trasparente, in grado di prevenire comportamenti scorretti che potrebbero compromettere la funzione sociale della cooperazione.

Ruolo delle associazioni di rappresentanza

Il disegno di legge recante “Delega al Governo per la riforma delle amministrazioni straordinarie e per la riforma della vigilanza sugli enti cooperativi e mutualistici” interviene anche sul ruolo delle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo.

Vengono definiti criteri stringenti per il loro riconoscimento, legati a:

• numero di enti aderenti;
• effettività dei controlli;
• autonomia da partiti, sindacati e altre organizzazioni;
• democraticità interna;
• presenza diffusa sul territorio e in diversi settori.

Inoltre:

• è previsto un sistema di vigilanza periodica ed effettiva anche sulle associazioni stesse e sui fondi mutualistici da esse gestiti;
• in caso di adesione di una cooperativa a più associazioni, vengono stabilite regole di rotazione per la ripartizione delle competenze di vigilanza.

Organi di controllo e bilanci

La riforma introduce un insieme di disposizioni volte a rafforzare il ruolo degli organi di controllo interni delle cooperative e ad accrescere la trasparenza nella redazione dei bilanci, con l’obiettivo di migliorare la qualità delle informazioni disponibili ai soci, ai creditori e agli organi di vigilanza.

Verranno apportate modifiche all’articolo 2543 del codice civile per regolare in modo più preciso le modalità di nomina dell’organo di controllo interno (collegio sindacale o sindaco unico) o, in alternativa, del revisore legale dei conti. Questa precisazione normativa si rende necessaria per eliminare incertezze applicative e assicurare che ogni cooperativa sia dotata di un sistema di controllo adeguato alla propria dimensione e complessità operativa.

Rafforzamento degli obblighi informativi

Le nuove disposizioni intervengono anche sugli obblighi di rendicontazione:

• nella relazione ex art. 2429 c.c. (relazione del collegio sindacale agli amministratori e ai soci);
• nella relazione di revisione ex art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, redatta dal revisore legale.

Entrambe le relazioni dovranno contenere specifiche informazioni aggiuntive, riguardanti:

• il rispetto delle clausole mutualistiche da parte degli amministratori;
• le variazioni significative delle riserve indivisibili;
• l’andamento del prestito sociale, strumento di raccolta finanziaria tipico delle cooperative, la cui stabilità è essenziale per tutelare i soci risparmiatori;
• ogni altro elemento utile a garantire una vigilanza effettiva sulla corretta applicazione dei principi cooperativi.

Certificazione del bilancio

La riforma rafforza inoltre le finalità e i contenuti della certificazione del bilancio prevista dall’art. 15, comma 2, della legge 31 gennaio 1992, n. 59.

Si interviene anche sulle diverse forme di bilancio, stabilendo l’introduzione di requisiti minimi di contenuto per i seguenti documenti:

1. relazione sulla gestione ex art. 2428 c.c. per le cooperative di maggiori dimensioni;
2. nota integrativa per le cooperative con bilancio abbreviato;
3. annotazioni in calce allo stato patrimoniale per le microimprese.

Tali documenti dovranno includere, in relazione alla tipologia dello scambio mutualistico e alla dimensione dell’ente, informazioni dettagliate su:

• i criteri adottati nella gestione sociale per perseguire lo scopo mutualistico;
• le variazioni delle riserve indivisibili e del prestito sociale;
• il rispetto dei principi fondamentali della cooperazione: porta aperta (accesso libero ai nuovi soci), assenza di fini speculativi, democraticità interna e autonomia gestionale.

In sintesi, la disciplina sugli organi di controllo e sui bilanci mira a:

• garantire maggiore trasparenza verso i soci e gli stakeholders esterni;
• rafforzare l’attendibilità dei dati contabili e delle informazioni economiche;
• rendere più efficace l’attività di vigilanza ministeriale e associativa;
• tutelare il carattere mutualistico delle cooperative, evitando derive speculative o gestioni opache.

Trasparenza dei controlli

Infine, viene previsto che i risultati delle attività di vigilanza siano resi pubblici tramite l’Albo nazionale, e che gli amministratori delle cooperative vigilate abbiano l’obbligo di discuterne in assemblea con i soci.

Amministrazioni straordinarie delle grandi imprese in crisi

La parte del Ddl dedicata alla riforma della disciplina delle amministrazioni straordinarie ha una duplice finalità:

1. rafforzare l’efficienza della gestione delle crisi di grandi imprese, riducendo i tempi e garantendo un migliore coordinamento tra autorità giudiziarie e amministrative;
2. tutelare gli interessi pubblici, quali la continuità dei servizi strategici, la salvaguardia dell’occupazione e la protezione del tessuto produttivo nazionale.

Le nuove norme si applicheranno alle:

• imprese singole o di gruppo che superano specifiche soglie dimensionali in termini di fatturato e di numero di dipendenti, comunque non inferiori a quelle già previste dal D.Lgs. 270/1999;
• imprese che svolgono attività strategiche, come definite dal D.L. 21/2012 (es. energia, trasporti, telecomunicazioni), nonché a quelle che detengono reti e impianti di rilevanza nazionale.

L’accesso all’amministrazione straordinaria non dipenderà solo dallo stato di insolvenza, ma anche da fattori quali dimensioni aziendali, livello di indebitamento e carattere strategico.

La procedura dovrà garantire celerità ed efficienza, con tempi ridotti per la dichiarazione dello stato di insolvenza e l’avvio della gestione straordinaria.

L’organo commissariale dovrà redigere un programma di intervento, che potrà avere due finalità alternative:

1. la cessione dei complessi aziendali a terzi, con priorità alla salvaguardia dell’occupazione e della continuità produttiva;
2. la ristrutturazione economico-finanziaria dell’impresa, finalizzata al risanamento e alla prosecuzione dell’attività.

Azioni e strumenti giuridici

Verranno disciplinate le azioni revocatorie e le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori.

Sarà possibile la conversione della procedura in liquidazione giudiziale, qualora non vi siano prospettive di risanamento.

Si prevede un raccordo con il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) per garantire coerenza normativa.

Tutela dei lavoratori e misure di sostegno

Particolare attenzione sarà riservata alla salvaguardia dei livelli occupazionali, anche mediante programmi di prosecuzione delle attività.

Saranno riviste e semplificate le modalità di accesso agli strumenti di sostegno al reddito, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.