Assegnazione agevolata beni ai soci 2025: regole e scadenze

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Le imprese hanno tempo fino al 30 settembre 2025 per usufruire della possibilità di trasferire ai soci, con un trattamento fiscale agevolato, beni immobili e beni mobili registrati non strumentali all’attività d’impresa.

La Legge di Bilancio 2025 (L. 207/2024, art. 1, commi 31-36), in vigore dal 1° gennaio 2025, ha infatti riaperto questa opportunità sia per le società di capitali sia per le società di persone. La disciplina prevede condizioni specifiche per l’assegnazione o la cessione dei beni e introduce regole dettagliate sul calcolo e sul versamento dell’imposta sostitutiva dovuta.

Il legislatore ha stabilito una nuova finestra temporale che si chiude il 30 settembre 2025, data entro la quale deve essere stipulato l’atto notarile necessario per perfezionare l’operazione. La misura, già applicata in precedenti interventi normativi e sempre molto apprezzata da imprese e professionisti, ha l’obiettivo di favorire l’uscita di beni non più funzionali dal patrimonio aziendale, permettendone il trasferimento ai soci a condizioni fiscali più vantaggiose.

Assegnazione agevolata riproposta dal 2025

Le operazioni di assegnazione agevolata sono soggette a specifici requisiti che riguardano:

• il tipo di società coinvolta (società di capitali o società di persone commerciali);
• la qualifica dei soci destinatari;
• la tipologia dei beni trasferiti (immobili o beni mobili registrati).

L’agevolazione consente di trasferire tali beni ai soci applicando un’imposta sostitutiva in luogo delle imposte sui redditi e dell’IRAP. L’aliquota è pari all’8%, che sale al 10,5% per le società considerate “non operative”. La base imponibile è calcolata come differenza tra il valore normale del bene e il costo fiscalmente riconosciuto.

È stabilita anche l’applicazione di un’imposta sostitutiva pari al 13% sulle riserve in sospensione d’imposta che risultino annullate a seguito dell’operazione di assegnazione o cessione.

Ambito soggettivo e società ammesse

La disciplina agevolativa individua in modo puntuale i soggetti beneficiari. Possono accedere al regime:

• le società di persone commerciali, ossia società in nome collettivo (Snc), in accomandita semplice (Sas), società di armamento e società di fatto con oggetto commerciale;
• le società di capitali, quindi società a responsabilità limitata (Srl), società per azioni (Spa) e società in accomandita per azioni (Sapa).

Il beneficio si estende anche alle società in fase di liquidazione. In tali circostanze, la misura può risultare particolarmente utile per estinguere i rapporti con i soci attraverso l’assegnazione di beni invece della distribuzione di denaro.

Sono invece escluse dalla possibilità di applicare l’agevolazione:

• le società cooperative e le società consortili;
• i consorzi e altri enti commerciali;
• gli enti non commerciali, anche quando svolgono attività d’impresa in modo marginale o non prevalente;
• le società estere con stabile organizzazione in Italia

In sintesi, rientrano tra i potenziali beneficiari:

• Spa, Sapa e Srl;
• Snc e Sas;
• società di armamento;
• società di fatto con finalità commerciali;
• società in liquidazione che rispettino i requisiti previsti dalla normativa.

ATTENZIONE: Secondo lo studio del Notariato n. 46-2023/T, la natura giuridica della società deve essere verificata al momento dell’assegnazione. Particolare cautela è richiesta in relazione a operazioni potenzialmente elusive, come il caso di società semplici trasformate in società commerciali che, subito dopo, procedono con l’assegnazione agevolata dei beni.

Definizione dei soci ammessi

Un elemento centrale della disciplina è l’individuazione dei soci che possono usufruire dell’assegnazione agevolata.

La Legge di Bilancio 2025 (art. 1, comma 31, L. 207/2024) stabilisce che abbiano diritto all’agevolazione i soci iscritti nel libro soci, ove previsto, al 30 settembre 2024.

La disposizione mira a prevenire operazioni speculative, consentendo l’accesso al beneficio esclusivamente a chi già faceva parte della compagine sociale prima della riapertura della misura.

Società prive di libro soci

Per le società non tenute a redigere il libro soci (ad esempio le società di persone), la titolarità della partecipazione deve essere dimostrata tramite documenti con data certa. Nelle società a responsabilità limitata (S.r.l.), in assenza dell’obbligo di libro soci, si fa riferimento alle risultanze del Registro delle imprese.

Qualità del socio

Il beneficio spetta al proprietario della partecipazione o al nudo proprietario. L’usufruttuario non è invece considerato legittimato. Inoltre, secondo la prassi dell’Agenzia delle Entrate (Circ. 26/E/2016) e lo studio del Notariato n. 46-2023/T, l’intestazione fiduciaria delle quote non preclude l’agevolazione, purché i fiducianti siano i reali titolari sostanziali.

Per coloro che rispettano i requisiti temporali, l’agevolazione è riconosciuta indipendentemente dalla natura giuridica (persona fisica o società), dal regime fiscale o dalla residenza (italiana o estera).

Beni ammessi all’assegnazione o cessione agevolata

La disciplina riguarda una categoria delimitata di beni. Rientrano tra quelli trasferibili ai soci con regime fiscale agevolato:

• Immobili non strumentali per destinazione, suddivisi in:
  • immobili patrimoniali, produttivi di reddito fondiario ai sensi dell’art. 90 del TUIR;
  • immobili merce, destinati alla vendita nell’attività ordinaria della società;
  • immobili strumentali per natura (categorie catastali A/10, B, C, D, E), purché non utilizzati direttamente per l’attività aziendale (ad esempio capannoni o uffici concessi in locazione).
• Beni mobili registrati, come autoveicoli, imbarcazioni e aeromobili, a condizione che non siano impiegati come strumenti nell’attività caratteristica dell’impresa. Restano quindi esclusi, ad esempio, i veicoli utilizzati per noleggio o autoscuole.

La qualificazione del bene va verificata al momento dell’atto di assegnazione o cessione. Eventuali cambi di destinazione intervenuti poco prima dell’operazione non configurano un comportamento abusivo, ma rientrano tra le scelte legittime consentite dalla norma. Pertanto, un immobile dismesso e successivamente locato a terzi può essere considerato bene agevolabile.

Beni esclusi

Non possono beneficiare della disciplina:

• immobili strumentali per natura o per destinazione, quando siano utilizzati direttamente ed esclusivamente nell’attività (ad esempio, un capannone produttivo, un magazzino operativo o un negozio in esercizio);
• i diritti parziali sui beni, come usufrutto, nuda proprietà o diritti edificatori.

Secondo la circolare 26/E/2016, l’agevolazione si applica soltanto al trasferimento della piena proprietà. Tuttavia, qualora la società sia titolare di un diritto reale parziale e proceda a trasferire l’intero bene liberandosi di tale diritto (ad esempio, assegnando definitivamente al socio un immobile in precedenza gravato da usufrutto), l’operazione rientra comunque nel perimetro dell’agevolazione, poiché determina l’uscita effettiva del bene dal patrimonio sociale.

Per le società operanti in agricoltura, i terreni utilizzati direttamente per coltivazioni o allevamento non possono essere assegnati in forma agevolata, trattandosi di beni impiegati nell’attività d’impresa.

Diversamente, i terreni concessi in locazione o comodato al momento dell’assegnazione rientrano nel beneficio, poiché non utilizzati direttamente dalla società.

Assegnazione agevolata e cessione agevolata

L’assegnazione agevolata consiste nel trasferimento di beni ai soci mediante distribuzione di utili o riserve, oppure tramite restituzione di capitale. È possibile solo se le riserve disponibili sono almeno pari al valore contabile del bene da assegnare.

Dal punto di vista fiscale:

• se l’assegnazione riduce riserve di utili, per i soci emerge un dividendo, calcolato in base al valore del bene e al costo fiscale;
• se riguarda capitale o riserve di capitale, non si genera reddito imponibile per il socio, ma si riduce il costo fiscale della partecipazione.

Per norma, è possibile utilizzare prioritariamente le riserve di capitale, senza applicare la presunzione di distribuzione degli utili prevista dall’art. 47 TUIR.

La cessione agevolata, invece, implica il pagamento di un corrispettivo da parte del socio (o la compensazione con crediti vantati verso la società) e non comporta riduzione del patrimonio netto. Di conseguenza, richiede una delibera dell’organo amministrativo, salvo diversa previsione statutaria.

Quando mancano riserve distribuibili sufficienti, la cessione rappresenta l’unica via percorribile per trasferire i beni in regime agevolato.

Regime fiscale e imposte sostitutive

Le operazioni di assegnazione e di cessione agevolata comportano l’applicazione di un’imposta sostitutiva pari all’8% della plusvalenza realizzata, che sale al 10,5% per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti.

La base imponibile è data dalla differenza tra il valore normale del bene (per gli immobili, in alternativa, è possibile utilizzare il valore catastale rivalutato ai sensi dell’art. 52, comma 4, DPR 131/1986) e il costo fiscalmente riconosciuto.

Per le cessioni occorre assumere, come base di calcolo, il maggiore tra:

• il corrispettivo pattuito,
• il valore normale determinato ai sensi dell’art. 9 del TUIR,
• il valore catastale.

Questa regola evita il rischio di sottovalutazioni.

Imposte indirette

Sul piano delle imposte indirette:

• l’imposta di registro è ridotta alla metà delle aliquote ordinarie;
• le imposte ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa;
• l’IVA, se dovuta, segue le regole generali e ha come base imponibile il corrispettivo pattuito.

Ulteriori disposizioni fiscali:

• in caso di trasformazione societaria, il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni dei soci deve essere incrementato della differenza assoggettata a imposta sostitutiva;
• nei confronti dei soci assegnatari non trova applicazione la presunzione di distribuzione prioritaria degli utili prevista dall’art. 47, commi 1 e 5-8 del TUIR;
• il valore normale dei beni ricevuti, al netto di eventuali debiti accollati, riduce il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute dal socio.

Tassazione a carico del socio

Quando viene assegnato un bene con distribuzione di utili o riserve, il socio subisce un utile in natura. Il valore da considerare è quello normale o catastale, meno la quota già soggetta a imposta sostitutiva dalla società.

Se il socio è una persona fisica non imprenditore che detiene partecipazioni in una società di capitali, la società che assegna il bene è obbligata a trattenere una ritenuta del 26%, che il socio dovrà versare tramite la stessa società, calcolata sull’importo che costituisce l’utile in natura.

Se, invece, la società che assegna il bene è una società di persone, l’operazione che riduce riserve di utili non produce imposte per il socio, né comporta altri oneri legati all’imposta sostitutiva versata dalla società. Il valore del bene trasferito riduce il costo riconosciuto fiscalmente della partecipazione del socio nella società.

Quando l’assegnazione avviene mediante riduzione di riserve di capitale, il socio non realizza reddito imponibile, trattandosi semplicemente di un rimborso del capitale versato.

Tuttavia, se a causa di tale riduzione il valore normale del bene supera il costo fiscale della partecipazione, il socio è soggetto a tassazione per la differenza.

Versamento delle imposte sostitutive

Le società che intendono beneficiare del regime agevolato sono tenute a corrispondere l’imposta sostitutiva secondo le seguenti scadenze:

• 60% dell’importo dovuto entro il 30 settembre 2025;
• 40% residuo entro il 30 novembre 2025.

In assenza di nuovi codici tributo, i versamenti devono essere effettuati utilizzando:

1. codice 1836: per l’imposta sostitutiva dell’8% o del 10,5% applicata alle plusvalenze derivanti dall’assegnazione;
2. codice 1837: per l’imposta sostitutiva del 13% relativa alle riserve in sospensione annullate.

Tali codici devono essere indicati nella sezione “Erario” del modello F24, riportando come anno di riferimento quello dell’operazione effettuata.

L’opzione per l’assegnazione agevolata si considera perfezionata con la compilazione della dichiarazione dei redditi, attraverso l’indicazione nel quadro RQ dei valori dei beni assegnati e delle relative imposte sostitutive.