Cessione della clientela: quale tassazione applicare?

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Con la risposta a interpello n. 311 del 12 dicembre 2025, l’Agenzia delle Entrate ha fornito importanti chiarimenti in merito al trattamento fiscale della cessione della clientela da parte di un professionista persona fisica, effettuata in vista della cessazione dell’attività professionale.

Caso esaminato: cessione della clientela

L’istante, dottore commercialista, intende cessare la propria attività professionale nel corso del 2025, procedendo a:

1. cessione a sé stessa dei beni strumentali utilizzati nello svolgimento dell’attività (computer, software, stampante, telefono cellulare e autovettura), beni già completamente ammortizzati;
2. fatturazione di tutti i compensi maturati nei confronti dei clienti entro la chiusura della partita IVA;
3. cessione della clientela (contratti di consulenza professionale) a una collega persona fisica, con corrispettivo rateizzato in tre annualità.

La clientela rappresenta, nel caso concreto, l’unico elemento oggetto di cessione, non essendo trasferiti né una struttura organizzata né ulteriori beni materiali o immateriali.

Trattamento IVA della cessione della clientela

La risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 311/2025 dedica un’articolata analisi al corretto inquadramento, ai fini IVA, della cessione della clientela effettuata da un professionista persona fisica in vista della cessazione dell’attività.

Il tema riveste particolare rilevanza operativa, in quanto la qualificazione dell’operazione incide:

• sull’obbligo di applicazione dell’IVA;
• sulla dimostrazione del presupposto oggettivo dell’imposta;
• sulle modalità di fatturazione e sul momento impositivo.

Ambito applicativo

L’istante ha chiesto se la cessione della clientela potesse rientrare tra le operazioni escluse dal campo di applicazione dell’IVA ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettera b), del DPR 26 ottobre 1972, n. 633, come modificato dall’articolo 5, comma 2, del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192.

La disposizione stabilisce che non sono considerate cessioni di beni:

• le cessioni e i conferimenti aventi ad oggetto aziende o rami di azienda;
• nonché i trasferimenti di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e le passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale.

Secondo l’Agenzia delle Entrate, la ratio della norma è quella di:

• garantire la continuità fiscale nelle operazioni di riorganizzazione;
• evitare l’imposizione IVA in presenza di un trasferimento di un’entità economica già strutturata e funzionalmente autonoma.

Esclusione IVA non applicabile alla sola cessione del portafoglio clienti

Nel caso oggetto di interpello, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che l’esclusione IVA non è applicabile, in quanto:

• la cessione riguarda esclusivamente la clientela;
• non vengono trasferiti:
  • beni strumentali rilevanti,
  • una struttura organizzativa,
  • un insieme coordinato di mezzi e risorse;
• manca, pertanto, un complesso unitario organizzato idoneo allo svolgimento dell’attività professionale.

La clientela, isolatamente considerata:

• costituisce un singolo asset patrimoniale;
• non integra, di per sé, un’entità economica autonoma assimilabile a un’azienda o a un ramo d’azienda.

L’Agenzia delle Entrate sottolinea che la locuzione normativa “inclusa la clientela” non consente di ritenere sufficiente il solo trasferimento dei rapporti con i clienti, se tale trasferimento non è accompagnato da una struttura organizzata.

Natura della cessione della clientela nel lavoro autonomo

Richiamando un orientamento giurisprudenziale e di prassi consolidato, l’Agenzia delle Entrate ribadisce che, nell’ambito dell’attività professionale:

• il rapporto tra professionista e cliente è caratterizzato da un forte elemento fiduciario (intuitu personae);
• la clientela non è assimilabile all’avviamento commerciale tipico dell’impresa;
• non esiste certezza giuridica della prosecuzione del rapporto professionale in capo al soggetto subentrante.

In questo contesto, la cessione della clientela:

• non si configura come trasferimento di un bene immateriale autonomo;
• dà luogo a un rapporto obbligatorio tra professionisti, nel quale il cedente si impegna a:
  • favorire il passaggio dei clienti;
  • non proseguire i rapporti professionali ceduti;
  • agevolare la continuità dei rapporti con il professionista subentrante.

Qualificazione ai fini IVA: prestazione di servizi

Alla luce di tali considerazioni, l’Agenzia delle Entrate con risposta n. 311 del 12 dicembre 2025 qualifica l’operazione come:

• prestazione di servizi, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, del DPR n. 633/1972.

La prestazione è riconducibile a:

• obbligazioni di fare;
• obbligazioni di non fare;
• obbligazioni di permettere,

poste in essere a fronte di un corrispettivo.

Ne consegue che:

• sussiste il presupposto oggettivo dell’IVA;
• l’operazione è imponibile IVA, secondo le regole ordinarie;
• il professionista cedente è tenuto:
  • all’emissione della fattura;
  • all’applicazione dell’aliquota IVA ordinaria;
  • al versamento dell’imposta nei termini previsti.

Coordinamento con la normativa unionale

L’Agenzia delle Entrate richiama, inoltre, l’articolo 19 della Direttiva 2006/112/CE, che consente agli Stati membri di escludere dall’IVA il trasferimento di un’universalità totale o parziale di beni.

Tuttavia, anche a livello unionale:

• l’esclusione presuppone il trasferimento di un insieme organizzato di elementi;
• la mera cessione di singoli beni o rapporti giuridici non è sufficiente.

Il caso esaminato non soddisfa tali requisiti, confermando l’imponibilità IVA dell’operazione.

In sintesi, ai fini IVA:

• la cessione della sola clientela:
  • non rientra tra le operazioni escluse ex articolo 2, comma 3, lettera b), del DPR n. 633/1972;
  • costituisce una prestazione di servizi imponibile IVA;
• il professionista cedente:
  • deve mantenere la partita IVA attiva al momento di effettuazione dell’operazione;
  • è soggetto agli ordinari obblighi di fatturazione, liquidazione e versamento dell’imposta.

Imposta di registro

Poiché l’operazione è soggetta a IVA, l’atto di cessione della clientela è assoggettato a imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’articolo 40, comma 1, del Testo unico dell’imposta di registro (DPR 26 aprile 1986, n. 131).

Trattamento ai fini delle imposte dirette

L’Agenzia delle Entrate richiama la nuova formulazione dell’articolo 54 del TUIR (DPR 22 dicembre 1986, n. 917), come modificato dal decreto legislativo n. 192/2024, che introduce il principio di onnicomprensività del reddito di lavoro autonomo.

In base a tale principio:

• i corrispettivi percepiti per la cessione della clientela concorrono integralmente alla formazione del reddito di lavoro autonomo.

Non è pertanto possibile qualificare tali somme come:

• redditi diversi,
• redditi derivanti da attività di lavoro autonomo non esercitate abitualmente.

Principio di cassa e obbligo di mantenimento della partita IVA

I compensi:

• devono essere tassati nel periodo d’imposta di effettivo incasso, secondo il principio di cassa;
• devono essere indicati nel quadro RE del modello Redditi Persone Fisiche.

L’attività professionale non può considerarsi cessata fino all’incasso dell’ultima rata del corrispettivo. Per questo motivo, il professionista:

• deve mantenere aperta la partita IVA fino alla riscossione integrale dei compensi;
• potrà presentare il modello AA9/12 per la cessazione dell’attività solo dopo l’ultimo incasso.

Regime forfetario

L’Agenzia delle Entrate precisa che il regime forfetario:

• deve essere applicato dall’inizio del periodo d’imposta;
• non può essere adottato in corso d’anno in relazione a singole operazioni.

Nel caso concreto, sulla base del comportamento concludente dell’istante, il regime forfetario non risulta applicabile.

Indicazioni ai fini ISA

Ai fini degli Indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA), l’Agenzia delle Entrate condivide la soluzione prospettata dall’istante.

Codice “4” – periodo di non normale svolgimento dell’attività:

• nell’anno di stipula del contratto di cessione della clientela;
• nell’anno successivo;

Codice “2” – cessazione dell’attività nel corso del periodo d’imposta:

• nell’anno di chiusura della partita IVA.

Conclusioni

La risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 311/2025 ribadisce un orientamento ormai consolidato secondo cui:

1. la cessione della sola clientela non integra un trasferimento di azienda o di attività organizzata;
2. il relativo corrispettivo è imponibile IVA come prestazione di servizi e costituisce reddito di lavoro autonomo, tassabile per cassa;
3. la partita IVA deve restare attiva fino all’incasso dell’ultima rata.

Sono inoltre confermate specifiche cause di esclusione dagli ISA in presenza di cessazione progressiva dell’attività.