Concordato preventivo: omologa valida anche con una sola classe di creditori

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Nel concordato in continuità aziendale, l’omologazione può intervenire anche in assenza dell’approvazione della maggioranza delle classi, qualora la proposta sia approvata da almeno una classe qualificata di creditori.

L’espressione “in mancanza” va riferita al difetto di maggioranza e non alla composizione delle classi, in coerenza con la disciplina unionale e con la funzione del meccanismo di ristrutturazione trasversale.

Concordato, Cassazione: sì all’omologa anche senza maggioranza delle classi

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 7663 del 30 marzo 2026, si è occupata di una questione interpretativa concernente il concordato preventivo in continuità aziendale, fornendo chiarimenti sull’applicazione dell’art. 112, comma 2, lett. d), del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).

In particolare, la decisione affronta il tema della possibilità di omologazione del concordato in assenza della maggioranza delle classi di creditori.

Il caso esaminato  

La vicenda trae origine dalla richiesta di omologazione “forzosa” di un concordato preventivo in continuità aziendale, proposta ai sensi dell’art. 112 CCII.

Il tribunale aveva rigettato la domanda, ritenendo non integrato il requisito previsto dalla norma, ossia l’approvazione della proposta da parte della maggioranza delle classi di creditori. Secondo il giudice di primo grado, le ipotesi derogatorie previste dal comma 2 della disposizione non consentirebbero comunque di prescindere da un consenso maggioritario.

La Corte d’appello, in sede di reclamo, ha invece riformato la decisione, ritenendo che la norma consenta l’omologazione anche in presenza del voto favorevole di una sola classe, purché ricorrano specifiche condizioni.

La controversia è successivamente giunta davanti alla Suprema corte a seguito di ricorso presentato dall'Agenzia delle Entrate.

La questione interpretativa  

Il nodo centrale della causa riguarda il significato da attribuire all’espressione “in mancanza” contenuta nell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII.

La norma prevede che il concordato possa essere omologato se:

• è approvato dalla maggioranza delle classi, purché almeno una sia privilegiata;
• oppure, in mancanza, sia approvato da almeno una classe di creditori con determinate caratteristiche.

La questione consiste nello stabilire se:

• l’espressione “in mancanza” si riferisca alla maggioranza delle classi (interpretazione estensiva), oppure
• alla presenza di una classe privilegiata (interpretazione restrittiva).

La decisione della Corte di Cassazione  

La Corte di Cassazione aderisce all’interpretazione estensiva, ritenendola maggiormente coerente con il dato normativo e con il diritto unionale.

Interpretazione dell’art. 112 CCII

Secondo la Corte:

• l’omologazione del concordato in continuità è possibile anche in assenza della maggioranza delle classi, qualora ricorra l’ipotesi alternativa prevista dalla norma;
• la locuzione “in mancanza” deve essere riferita proprio alla mancata approvazione a maggioranza, e non alla composizione delle classi;
• è pertanto sufficiente il voto favorevole di almeno una classe, purché si tratti di creditori che, in base alla graduazione delle cause legittime di prelazione, risulterebbero soddisfatti almeno in parte anche sul valore eccedente quello di liquidazione.

La Cassazione valorizza, in particolare:

• il parallelismo testuale e strutturale con l’art. 11 della Direttiva UE 2019/1023, che prevede espressamente un’alternativa tra maggioranza delle classi e approvazione di almeno una classe;
• la funzione del meccanismo di ristrutturazione trasversale, volto a evitare che il dissenso di più classi impedisca soluzioni di risanamento;
• le modifiche introdotte dal d.lgs. n. 136/2024, che chiariscono in modo espresso che l’alternativa opera proprio in assenza della maggioranza delle classi, confermando l’interpretazione accolta.

Valutazione dei motivi di ricorso  

Il ricorso in cassazione viene integralmente rigettato, con articolate precisazioni sui singoli motivi.

In relazione al primo motivo, viene confermata la correttezza dell’interpretazione adottata in sede di merito, ritenendo che l’art. 112, comma 2, lett. d), CCII consenta l’omologazione anche in assenza della maggioranza delle classi.

La censura relativa al trattamento delle classi è dichiarata in parte inammissibile per difetto di specificità, in quanto non vengono adeguatamente illustrate le ragioni per cui la classe favorevole non soddisferebbe i requisiti normativi.

Quanto agli ulteriori motivi, la Corte chiarisce che la disciplina non richiede una valutazione della meritevolezza soggettiva del debitore. Ai fini dell’omologazione rilevano esclusivamente:

• la fattibilità del piano;
• la ragionevole idoneità a superare l’insolvenza.

Le condotte pregresse del debitore assumono rilievo solo ove integrino atti di frode ai sensi dell’art. 106 CCII, circostanza non riscontrata nel caso di specie.

Implicazioni applicative dell’art. 112 CCII e conferma del cram down

La pronuncia n. 7663/2026 assume rilievo sistematico in quanto:

• chiarisce l’ambito applicativo dell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII;
• conferma la possibilità di omologazione anche con il consenso di una sola classe qualificata;
• rafforza l’allineamento dell’ordinamento interno alla Direttiva UE 2019/1023.

Ne deriva un’interpretazione che favorisce l’accesso agli strumenti di risanamento e valorizza il meccanismo del cross-class cram down, limitando il potere di blocco delle minoranze dissenzienti nel rispetto delle garanzie previste.