Milleproroghe, deroghe alla disciplina ordinaria dei bilanci 2023. Il punto dei consulenti del lavoro

Il decreto legge n. 198/2022, convertito dalla Legge n. 14/2023, pubblicata nella GU n. 49 del 27 febbraio, recante disposizioni urgenti in materia di termini legislativi, ha introdotto, tra le altre cose, alcune deroghe alla ordinaria disciplina dei bilanci 2023.

In data 9 maggio 2023, la Fondazione studi dei consulenti del lavoro ha pubblicato un approfondimento dal titolo “Bilanci 2023 esercizio 2022: le disposizioni in deroga”, nel quale vengono analizzate le novità normative in vigore per l’anno in corso.

Milleproroghe: le disposizioni in deroga per i bilanci relativi all’esercizio 2022

Il cosiddetto decreto Milleproroghe ha previsto per l’anno 2023 alcune disposizioni in deroga all’ordinaria disciplina in materia di bilanci d’esercizio, ta cui:

• l’applicabilità alle assemblee sociali delle S.p.A. e S.r.l. tenute entro il 31 luglio 2023 delle norme che consentono il ricorso ai mezzi di telecomunicazione disposte dall’articolo 106 del D.L. n. 18 del 2020;
• l’estensione all’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 della facoltà di sospendere l’ammortamento del costo delle immobilizzazioni materiali e immateriali, per tutti i soggetti che non adottano i principi contabili internazionali;
• l’estensione alle perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2022 della disciplina di “sterilizzazione” prevista in origine dal D.L. n. 23 del 2020, per cui non si applicano alcuni obblighi previsti dal Codice civile per le società di capitali, a protezione del loro capitale sociale.

Assemblee societarie, proroga del ricorso ai mezzi di telecomunicazione

Il comma 1 dell’articolo 106 del D.L. n. 18 del 2020 posticipa il termine entro il quale l’assemblea ordinaria deve essere necessariamente convocata a centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, specificando che si tratta esclusivamente della convocazione relativa all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Pertanto, per i bilanci 2021 e 2022 il termine di approvazione è quello ordinario di 120 giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale.

Il comma 2 della suddetta disposizione prevede un più ampio ricorso ai mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle assemblee, consentendo – per esempio – che il voto venga espresso in via elettronica o per corrispondenza o che l’intervento all’assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione.

In aggiunta, con esclusivo riferimento alle S.r.l., il comma 3 dell’art. 106 consente che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto

Inoltre, nel documento di prassi dei Cdl, si analizza il differimento del termine di convocazione per l’approvazione del bilancio e le “particolari esigenze” che possono autorizzare gli amministratori a prorogare la scadenza della convocazione assembleare (art. 2364, comma 2, c.c. per le S.P.A. e 2478-bis per le S.r.l).

In base al Codice Civile, l'assemblea ordinaria dei soci deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e, comunque, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l’approvazione del relativo bilancio.

NOTA BENE: E’ ammessa la possibilità di un maggior termine nei limiti e alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364.

Tale termine, se lo statuto lo prevede, può arrivare a centottanta giorni nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società; in tali casi, gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all’articolo 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

ATTENZIONE: Gli amministratori hanno l’obbligo di evidenziare, nella relazione sulla gestione (oppure in Nota integrativa nei casi di sua assenza), il motivo dello slittamento dei termini e il nesso con le poste di bilancio interessate.

Pertanto, la relazione assume un ruolo fondamentale al fine di provare il buon operato degli amministratori stessi ed evitare multe e sanzioni, in caso di una ingiustificata violazione dei termini.

Sospensione degli ammortamenti anche per il bilancio 2022

Il decreto Milleproroghe ha esteso all'esercizio in corso al 31 dicembre 2023 la facoltà di sospendere l'ammortamento del costo delle immobilizzazioni materiali e immateriali per tutti i soggetti che non adottano i principi contabili internazionali.

La disposizione va a modificare l’articolo 60, comma 7-bis, del Dl n. 104 del 2020 (come convertito dalla Legge n. 126 del 2020), che aveva già previsto tale possibilità per gli esercizi 2020, 2021 e 2022, al fine di ridurre gli effetti negativi della pandemia da Covid-19 sul bilancio.

NOTA BENE: La sospensione potrà riguardare fino al 100% della quota di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali e opera espressamente anche in deroga all’articolo 2426, primo comma, numero 2), del Codice civile.

L’impresa ha libertà di decidere la misura della quota di ammortamento che intende sospendere e che, dunque, può raggiungere anche l’intero ammontare dell’esercizio.

Da un punto di vista operativo, la quota di ammortamento che non è stata effettuata nell’esercizio è imputata al conto economico di quello successivo e con lo stesso criterio sono differite le quote successive, prolungando quindi, per tale quota, il piano di ammortamento originario di un anno.

Il trattamento civilistico della quota di ammortamento che non è stato effettuato prevede la destinazione a un’apposita riserva indisponibile di utili di ammontare corrispondente alla quota di ammortamento non effettuata.

NOTA BENE: Il Milleproroghe, tuttavia, non opera nessuna proroga alla continuità aziendale; di conseguenza è necessario, anche nel caso di sospensione degli ammortamenti, verificare che la società possa continuare a svolgere la sua attività negli esercizi futuri.

Milleproroghe 2023, sterilizzazione delle perdite di esercizio civilistiche

Infine, nel documento dei consulenti del lavoro viene dato spazio anche alla sterilizzazione delle perdite di esercizio civilistiche, estendendola anche al 2022.

L’articolo 3, comma 9, del D.L. 29 dicembre 2022, n. 198, infatti, proroga l’estensione alle perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2022 della disciplina di “sterilizzazione” prevista in origine dal D.L. n. 23 del 2020.

In sostanza, anche per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2022 non si applicano alcuni obblighi previsti dal Codice civile per le società di capitali a protezione
del loro capitale sociale.

Nell’approfondimento si ricorda che le perdite devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.