Società, sì alla ratifica di atti extra-statuto

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La Prima sezione civile della Corte di cassazione il 15 aprile 2008 ha depositato la sentenza n. 9905 nella quale è stabilito che la società può ratificare l’atto compiuto dall’amministratore al di fuori dei poteri attribuitigli. Tale “eccedenza” non costituisce nullità ma semmai inefficacia e difficoltà ad opporre l’atto stesso nei confronti di eventuali terzi. La decisione muove dal caso del ricorso avanzato da un gruppo di banche nei confronti di una Srl che aveva concesso un’ipoteca su alcuni beni di proprietà per i crediti vantati dagli istituti di credito verso un gruppo industriale nei confronti del quale, però, la Srl non aveva legami azionari (diretti o indiretti). Per questo la società aveva mosso la richiesta che venisse annullata per carenza d’interesse la delibera dell’assemblea, in contrasto con lo statuto, tramite la quale veniva autorizzata la concessione delle garanzie. Mentre la Corte d’appello aveva riconosciuto che la delibera assembleare non era idonea a rimuovere ogni limite al potere di agire degli amministratori della società, la Cassazione accoglieva il ricorso delle banche contro la decisione della Corte d’appello introducendo una sorta di sanatoria con efficacia retroattiva. Dal momento che è rimessa alla società la possibilità di respingere gli effetti dell’atto deve essere riconosciuto alla stessa società il potere di assumere quegli effetti con valore retroattivo attraverso una ratifica.