Corte UE: possibile il congelamento dei beni conferiti in trust

---

Condividi l'articolo:

---

I beni conferiti in trust possono essere sottoposti a congelamento anche quando il beneficiario non ne dispone formalmente, qualora mantenga un potere di influenza o un vantaggio economico sostanziale sul patrimonio segregato.

È questo il principio affermato dalla Corte di giustizia dell’Unione europea nella sentenza del 21 maggio 2026, resa nelle cause riunite C-428/24 e C-476/24.

La decisione si inserisce nel quadro delle misure restrittive adottate dall’Unione europea dopo l’aggressione militare della Federazione russa nei confronti dell’Ucraina e rafforza l’approccio sostanzialistico nella valutazione del controllo sui beni conferiti in trust.

Il quadro normativo europeo sulle misure restrittive  

Il regolamento (UE) n. 269/2014  

Il regolamento (UE) n. 269/2014 disciplina le misure restrittive adottate dall’Unione europea nei confronti dei soggetti ritenuti responsabili di azioni che compromettono l’integrità territoriale e la sovranità dell’Ucraina.

Il regolamento prevede il congelamento di fondi e risorse economiche riconducibili ai soggetti inseriti negli elenchi sanzionatori.

Per “fondi” si intendono attività finanziarie e disponibilità economiche di qualsiasi natura, mentre le “risorse economiche” comprendono beni utilizzabili per ottenere fondi, beni o servizi. Il “congelamento” impedisce qualsiasi utilizzo, trasferimento o disponibilità dei beni interessati.

L’articolo 2 del regolamento UE  

L’articolo 2, paragrafo 1, del regolamento dispone il congelamento dei beni appartenenti, posseduti, detenuti o controllati dai soggetti sanzionati.

La controversia esaminata dalla Corte di giustizia UE riguarda proprio l’estensione di tali misure ai beni conferiti in trust, anche in presenza di una separazione formale tra titolarità giuridica e disponibilità economica.

I fatti esaminati dalla Corte di giustizia  

La causa C-428/24, in particolare, riguardava una società italiana controllata indirettamente tramite un trust istituito secondo la legge delle Bermuda. Dopo la sostituzione del beneficiario originario con la moglie del soggetto sottoposto a sanzioni, le autorità italiane hanno disposto il congelamento dei fondi e delle risorse economiche della società, ritenendo che il patrimonio restasse indirettamente riconducibile ai soggetti inseriti nelle liste UE.

Nella causa C-476/24, invece, il Comitato di Sicurezza Finanziaria ha disposto il congelamento dello yacht “Sailing”, appartenente a una società controllata da un trust. Le società coinvolte hanno sostenuto che il trust avesse natura discrezionale e che il beneficiario non potesse utilizzare, gestire o controllare i beni durante il periodo di applicazione delle sanzioni UE.

Le questioni sottoposte alla Corte UE  

Il TAR Lazio ha chiesto alla Corte di giustizia UE di chiarire se i beni conferiti in trust possano essere considerati riferibili a un beneficiario sottoposto a sanzioni anche quando quest’ultimo non dispone formalmente del patrimonio segregato.

Il giudice italiano ha inoltre domandato se la struttura del trust possa impedire automaticamente l’applicazione delle misure di congelamento previste dal diritto dell’Unione europea.

La controversia riguardava anche l’efficacia delle clausole di salvaguardia inserite negli atti istitutivi dei trust, che vietavano distribuzioni o vantaggi economici a favore dei soggetti sanzionati durante il periodo di applicazione delle misure restrittive UE.

La decisione della Corte di giustizia  

Interpretazione ampia delle nozioni di controllo e appartenenza  

La Corte di giustizia UE ha adottato un’interpretazione estensiva delle nozioni di “appartenenza” e “controllo” previste dal regolamento (UE) n. 269/2014. Secondo la Corte, rileva anche il controllo di fatto sugli attivi conferiti nel trust e non soltanto la titolarità formale.

Nella valutazione assume quindi importanza la disponibilità economica sostanziale del patrimonio segregato, con prevalenza della sostanza sulla forma giuridica.

Quando i beni del trust possono essere congelati  

La Corte UE ha valorizzato elementi come la possibilità di influenzare il trustee, il vantaggio economico indiretto, l’utilizzo sostanziale delle risorse conferite nel trust e i rapporti tra beneficiario e trustee. Rilevano inoltre eventuali strutture societarie particolarmente complesse o opache.

Le clausole del trust non escludono automaticamente il congelamento  

Secondo i giudici europei, le clausole di compliance inserite nell’atto istitutivo del trust non sono sufficienti a escludere il congelamento dei beni del trust. Occorre infatti verificare concretamente il rapporto tra il soggetto sanzionato e il patrimonio segregato, evitando che tale strumento venga utilizzato per eludere le misure restrittive europee.

Di seguito l’interpretazione dell’articolo 2, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 269/2014 fornita dalla Corte di giustizia UE:

"i fondi e le risorse economiche conferiti in un trust, il cui beneficiario sia iscritto nell’elenco di cui all’allegato I del regolamento n. 269/2014, come modificato, devono essere considerati «appartenenti» a tale beneficiario o «controllati» da quest’ultimo, ai sensi di tale disposizione, quand’anche il diritto applicabile al trust e le clausole dell’atto istitutivo del trust vietino a detto beneficiario di compiere qualsiasi atto di godimento e di disposizione di tali fondi e di tali risorse economiche per tutto il periodo della sua iscrizione in tale elenco o, in ogni caso, per tutto il periodo durante il quale il godimento o la disposizione di essi costituisca una violazione del diritto dell’Unione, purché il medesimo beneficiario possa utilizzare i fondi e le risorse economiche conferiti nel trust, trarne profitto, disporne o esercitare un’influenza su di essi o sulle scelte effettuate dal trustee in relazione a tali fondi e a tali risorse economiche".