Scissione: la beneficiaria risponde dei debiti fiscali della scissa

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In caso di scissione societaria, le società beneficiarie rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti fiscali riferibili a periodi d’imposta anteriori alla scissione, senza necessità di specifica notifica degli atti impositivi presupposti.

Scissione societaria e debiti erariali: responsabilità solidale della beneficiaria  

Con l’ordinanza n. 26784, depositata il 6 ottobre 2025, la Corte di Cassazione – Sezione Tributaria, è tornata a pronunciarsi in tema di responsabilità tributaria delle società beneficiarie in caso di scissione societaria.

Contesto e origini della controversia  

La vicenda trae origine dalla notifica di una cartella di pagamento emessa dal concessionario della riscossione nei confronti di due società beneficiarie di una scissione, per il recupero di un debito IRPEG riferito all’anno d’imposta 1999 della società scissa.

Le beneficiarie avevano impugnato la cartella dinanzi alla Commissione tributaria provinciale, sostenendo che, trattandosi del primo atto notificato nei loro confronti, l’Amministrazione avrebbe dovuto fornire una motivazione completa e specifica, con allegazione dell’avviso di accertamento presupposto.

La Commissione provinciale, e successivamente quella regionale, avevano accolto il ricorso, dichiarando illegittima la cartella per difetto di motivazione.

Il ricorso per Cassazione  

Le argomentazioni dell’Amministrazione finanziaria  

L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione, denunciando la violazione dell’art. 173 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR) e dell’art. 25 del D.P.R. n. 602/1973.

Secondo l’Amministrazione, la cartella era correttamente motivata, in quanto riportava gli estremi dell’atto impositivo e la causale del debito, e non sussisteva l’obbligo di notificare alle società beneficiarie l’avviso di accertamento, stante la loro responsabilità solidale ex lege con la società scissa.

Le difese delle società beneficiarie  

Le società hanno resistito con controricorso, sostenendo due principali eccezioni:

• inesistenza della notifica dell’avviso di accertamento, poiché avvenuta quando esse non erano ancora costituite;
• decadenza del potere di riscossione, in quanto la cartella sarebbe stata notificata oltre i termini previsti dall’art. 25, comma 1, lett. c), del D.P.R. 602/1973.

Il ragionamento della Corte di Cassazione  

Prevalenza della disciplina tributaria sulla normativa civilistica  

La Corte di Cassazione ha innanzitutto chiarito che, in materia tributaria, trova applicazione una disciplina speciale rispetto al diritto societario.

L’art. 173 del TUIR, ai commi 12 e 13, e l’art. 15, comma 2, del D.Lgs. n. 472/1997, prevedono che, nei casi di scissione, tutte le società partecipanti all’operazione rispondano solidalmente e illimitatamente per le imposte, le sanzioni e gli interessi riferibili a periodi d’imposta anteriori alla scissione.

La Corte ha richiamato anche la sentenza n. 90/2018 della Corte Costituzionale, che ha ritenuto conforme ai principi di ragionevolezza e capacità contributiva (artt. 3 e 53 Cost.) la scelta del legislatore di rafforzare la tutela del credito erariale, escludendo i limiti patrimoniali previsti in ambito civilistico (art. 2506-quater c.c.).

E' stato dunque ribadito il principio secondo cui:

Legittimità della cartella notificata alle società beneficiarie  

In tale contesto, la cartella di pagamento notificata alle società beneficiarie era da ritenere legittima anche se si limitava a richiamare gli estremi dell’avviso di accertamento presupposto.

Non è infatti necessario - ha precisato la Corte - un ulteriore obbligo di motivazione, poiché la normativa tributaria presume che le beneficiarie siano a conoscenza della situazione debitoria della società scissa, comprese le eventuali pendenze fiscali.

Inoltre, la società beneficiaria conserva comunque il diritto di difesa, potendo contestare la pretesa tributaria in sede di impugnazione della cartella.

Errore della Commissione tributaria regionale  

I giudici regionali, nella specie, avevano errato nel ritenere invalida la cartella per difetto di motivazione.

Secondo la Cassazione, il riferimento all’atto impositivo originario era sufficiente a soddisfare l’onere motivazionale previsto dall’art. 25 del D.P.R. 602/1973, specialmente in presenza di un legame di continuità giuridica tra società scissa e beneficiarie.

Le questioni incidentali  

Nullità della notifica dell’avviso di accertamento  

La Corte, a seguire, ha rigettato il primo motivo del ricorso incidentale della contribuente, ritenendo infondata la doglianza relativa alla notifica dell’atto impositivo presupposto.

La conoscenza delle passività tributarie della società scissa – ha ribadito la Corte – si presume ex lege in capo alle società beneficiarie in quanto aventi causa nella medesima operazione straordinaria.

Decadenza del potere di riscossione  

È stato invece accolto il secondo motivo del ricorso incidentale.

In proposito, la Cassazione ha rilevato un’omissione di pronuncia da parte della Commissione regionale sulla decadenza dell’Amministrazione dal potere di riscossione, eccezione ritualmente proposta e potenzialmente decisiva ai fini del giudizio.

La questione dovrà quindi essere riesaminata in sede di rinvio.

Decisione finale

La Corte di Cassazione, in definitiva, ha accolto il ricorso principale dell’Agenzia delle Entrate e il secondo motivo del ricorso incidentale, rigettando il primo.

Ha quindi cassato la sentenza impugnata, rinviando alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese di giudizio.

Cartelle e scissione: particolare tutela per il Fisco

L’ordinanza n. 26784/2025 rafforza la posizione dell’Amministrazione finanziaria, legittimando l’emissione di cartelle direttamente nei confronti delle società beneficiarie, anche in assenza di notifica dell’avviso di accertamento alla società scissa.

Tale principio comporta una maggiore diligenza preventiva in fase di operazioni straordinarie, imponendo alle beneficiarie di verificare la presenza di eventuali passività fiscali pendenti.

L'ordinanza, in breve

Sintesi del caso	A seguito di una scissione societaria, l’Amministrazione finanziaria ha notificato una cartella di pagamento alle società beneficiarie per il recupero di un debito IRPEG relativo a un periodo d’imposta anteriore alla scissione. Le beneficiarie hanno impugnato la cartella sostenendo che, trattandosi del primo atto notificato, essa fosse priva di adeguata motivazione.
Questione dibattuta	Se, in caso di scissione societaria, la cartella di pagamento notificata alla società beneficiaria debba essere motivata con il dettaglio dell’atto impositivo originario, oppure se sia sufficiente il mero richiamo a tale atto, considerata la responsabilità solidale tra società scissa e beneficiarie.
Soluzione della Corte di Cassazione	La Corte di Cassazione (ord. n. 26784/2025) ha stabilito che, in materia tributaria, le società beneficiarie rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti fiscali della società scissa relativi a periodi d’imposta anteriori alla scissione. Pertanto, la cartella notificata alle beneficiarie è legittima anche se non contiene l’integrale motivazione dell’atto presupposto, essendo sufficiente l’indicazione dei suoi estremi.