Self cleaning e modello 231: guida operativa per le imprese

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L’Informativa n. 81 del 22 maggio 2025 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili rappresenta un nuovo e importante tassello nel percorso volto a rafforzare la compliance e la legalità sostanziale delle imprese, soprattutto in contesti esposti al rischio di infiltrazioni criminali. Elaborato dalla Commissione “Compliance e MOG d.lgs. 231/2001 per aziende sottoposte a misure di prevenzione CAM”, il documento si colloca nella scia del lavoro già avviato in precedenza, affrontando il tema del Modello 231 come leva strategica di self cleaning preventivo.

Finalità del documento

L’obiettivo dichiarato del documento è duplice:

1. Supportare le imprese che vogliono rafforzare la propria affidabilità verso autorità pubbliche e stakeholder, dimostrando la propria estraneità a contesti illeciti.
2. Fornire una guida operativa e interpretativa ai professionisti, come consulenti e membri degli Organismi di Vigilanza, chiamati a implementare e vigilare sull’efficacia dei sistemi di controllo 231.

Contesto normativo e giurisprudenziale

L’adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 si rivela fondamentale soprattutto alla luce delle recenti interpretazioni del Codice Antimafia e della giurisprudenza sulle misure di prevenzione. In particolare, il modello rappresenta uno strumento chiave di autodifesa preventiva per l’impresa che voglia sottrarsi al rischio di interdizione, commissariamento o perdita di reputazione.

Modello 231 e self cleaning preventivo

Il concetto di self cleaning, mutuato dalla normativa europea sugli appalti, assume nel documento una valenza specifica: si tratta di azioni correttive volontarie messe in atto dall’impresa per dimostrare il proprio impegno concreto alla legalità, con l’obiettivo di evitare o mitigare l’applicazione di misure sanzionatorie.

Il Modello 231 assume quindi un ruolo centrale:

• Nei casi di imprese già coinvolte in procedimenti per misure di prevenzione.
• Nei casi di imprese che intendano attestare proattivamente la propria affidabilità in vista di relazioni con la pubblica amministrazione o il mercato.

Due ipotesi operative analizzate

Il documento si concentra su due scenari operativi distinti ma complementari:

1. Aggiornamento di Modelli già adottati, ma inefficaci o solo formali.
2. Adozione ex novo di un Modello 231 realmente sostanziale, conforme ai requisiti previsti dalla legge e riconosciuti in giurisprudenza.

L’analisi proposta sottolinea che non è sufficiente la conformità documentale: l’efficacia del Modello si misura anche attraverso:

• La concreta attuazione dei presidi di controllo.
• La cultura aziendale della legalità.
• L’autonomia dell’Organismo di Vigilanza.
• L’effettività e l’indipendenza della funzione di vigilanza.

Supporto per imprese e professionisti

Il documento si propone come uno strumento operativo per supportare le imprese nella definizione o nel miglioramento del proprio sistema di controllo interno, in coerenza con i principi di legalità e prevenzione.

Allo stesso tempo, si rivolge ai professionisti della compliance, offrendo:

• Un quadro metodologico solido.
• Riferimenti normativi e giurisprudenziali aggiornati.
• Linee guida tecniche per una corretta implementazione.

In conclusione, dunque, l’Informativa n. 81 del CNDCEC evidenzia l’importanza di una compliance efficace, non solo come obbligo normativo ma come scelta strategica per la sostenibilità e la reputazione dell’impresa. Il Modello 231, se realmente implementato, può diventare uno scudo credibile contro il rischio di infiltrazioni criminali e uno strumento essenziale di “bonifica reputazionale” per le aziende operanti in settori o contesti sensibili.