Start-up innovative: chiarimenti su mantenimento requisiti e iscrizione

Con la circolare prot. 72022 del 30 luglio 2025, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) ha fornito importanti chiarimenti operativi rivolti alle start-up innovative, a seguito delle modifiche normative introdotte dalla Legge n. 193/2024 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023).

Il documento fornisce indicazioni dettagliate in merito alle modalità di iscrizione e di mantenimento dello status di start-up innovativa nel Registro delle Imprese, alla luce del nuovo quadro regolatorio.

Tra i principali temi affrontati, particolare rilievo viene dato all’illustrazione dei nuovi requisiti per l’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese, chiarendo anche le tempistiche e le modalità di adeguamento per le imprese già iscritte.

Aggiornamenti normativi

La Legge 16 dicembre 2024, n. 193 - in vigore dal 18 dicembre 2024 - ha introdotto importanti modifiche al quadro normativo riguardante le imprese innovative, con particolare riferimento al Capo III, dedicato a "Disposizioni in materia di start-up e attività d’impresa".

Le principali novità sono:

1. introduzione di un nuovo requisito, stabilendo che la start-up innovativa debba rientrare nei parametri della definizione di PMI, così come indicato dalla Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE;
2. divieto di esercitare come attività prevalente servizi di agenzia o consulenza;
3. possibilità di estendere il periodo di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese fino a un massimo di cinque anni, a condizione che vengano soddisfatti requisiti aggiuntivi;
4. ulteriore proroga della permanenza per periodi biennali supplementari, fino a un totale massimo di quattro anni ulteriori oltre i cinque, al verificarsi di determinate condizioni.

Requisiti aggiornati per l'iscrizione delle start-up innovative nella sezione speciale

Le imprese interessate a ottenere lo status di start-up innovativa possono presentare richiesta di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese, utilizzando un modello unico di autocertificazione, approvato dal Ministero e aggiornato dagli Uffici Camerali.

Requisito PMI e limite di produzione

Tra i nuovi criteri introdotti, uno dei principali riguarda l’obbligo per la start-up di:

• rispettare la definizione di PMI prevista dalla Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE;
• non superare un valore annuo della produzione pari a 5 milioni di euro, a partire dal secondo anno di iscrizione, come risulta dall’ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio.

La circolare Mimit prot. 72022 del 30 luglio 2025 afferma che questi due criteri non sono alternativi, ma devono essere entrambi soddisfatti.

Nella valutazione del requisito PMI, vanno considerati anche i rapporti di controllo o collegamento con altre imprese, secondo quanto stabilito dal Regolamento UE 2023/2831 e dalla Raccomandazione europea. Le start-up collegate o controllate da grandi imprese non potranno essere considerate ammissibili.

Divieto di attività prevalente in agenzia o consulenza

Un altro requisito fondamentale riguarda l’attività svolta dalla società: non può essere a prevalente carattere di consulenza o agenzia.

Per “consulenza”, si intende l’attività professionale di assistenza e supporto operativo, ad esempio nei campi della gestione, sicurezza, ambiente, agricoltura, ecc.

Sono esplicitamente escluse le imprese con codici ATECO principali:

• 70.2 (consulenza gestionale);
• 74.99 e relativi sottocodici (consulenza ambientale, agraria, sicurezza, ecc.).

Per “agenzia”, si intende l’attività di intermediazione commerciale (come agenti e rappresentanti), anche se priva di un codice ATECO specifico.

Le imprese devono dichiarare l’assenza di queste attività prevalenti nel modello di autocertificazione.

Regime transitorio per imprese già iscritte

Le imprese già registrate come start-up innovative prima dell’entrata in vigore della legge (18 dicembre 2024) e che oggi svolgono in prevalenza attività di consulenza o agenzia non saranno cancellate immediatamente.

È previsto un periodo transitorio: queste imprese potranno dimostrare il possesso dei nuovi requisiti con la successiva dichiarazione annuale di mantenimento, secondo un principio di adeguamento graduale.

Prolungamento dell'iscrizione nella sezione speciale oltre i tre anni

Una start-up innovativa, trascorsi i primi tre anni dalla sua iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese, può rimanervi fino a un massimo di cinque anni, ma solo a determinate condizioni.

Per continuare a godere di questo status, l’impresa deve dimostrare di possedere almeno uno dei requisiti aggiuntivi previsti dal nuovo comma 2-bis dell’art. 25 del D.L. 179/2012. Oltre a questi, dovrà comunque confermare anche i requisiti “base” già previsti dalla norma.

Se l’impresa dichiara di rispettare:

• il requisito delle spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 25% del valore più alto tra costi e produzione annua (comma 2-bis, lett. a),
  oppure
• il possesso di almeno un brevetto registrato (comma 2-bis, lett. e),

tali requisiti valgono anche come prova del rispetto delle condizioni richieste al comma 2, in particolare:

• spese R&S pari ad almeno il 15% (comma 2, lett. h, punto 1),
  oppure
• titolarità di una privativa industriale o di un software originario (comma 2, lett. h, punto 3).

Per quanto riguarda le tempistiche, i requisiti legati a bilanci e dati contabili (come investimenti o ricavi) devono essere dichiarati quando si presenta il bilancio del terzo anno. Altri requisiti, come la titolarità di brevetti o la partecipazione a progetti di sperimentazione, vanno invece autocertificati in fase di conferma dell’iscrizione, sempre entro la scadenza prevista.

NOTA BENE: In questi casi, la documentazione non può essere acquisita d’ufficio: la start-up dovrà allegare tutto il necessario per dimostrare quanto dichiarato.

In sintesi, superati i tre anni, la permanenza tra le start-up innovative richiede un’attenta verifica dei requisiti – sia di base che aggiuntivi – e il rispetto preciso delle scadenze e degli obblighi documentali.

Permanenza oltre i cinque anni: cosa succede dopo

Una volta raggiunto il limite massimo dei cinque anni di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese come start-up innovativa, è possibile ottenere una proroga ulteriore, fino a un massimo di quattro anni aggiuntivi, suddivisi in due periodi biennali.

Questa estensione è riservata alle imprese che entrano nella cosiddetta fase di “scale-up”, ossia quando iniziano un percorso di crescita strutturata. Per poter accedere a questa ulteriore permanenza, la società deve dimostrare di aver soddisfatto almeno uno dei due requisiti:

1. un aumento di capitale, superiore a 1 milione di euro, effettuato con il contributo di un OICR (Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio);
2. una crescita significativa dei ricavi, pari ad almeno il 100% in più rispetto all’anno precedente, considerando la voce A1 del conto economico (ricavi da vendite e prestazioni).

Tempistiche e modalità di attestazione

Per l’aumento di capitale:

• l’impresa deve presentare la documentazione che ne attesti l’avvenuta esecuzione al momento della dichiarazione per la proroga,
• se si tratta della prima proroga biennale, l’aumento di capitale deve essere avvenuto nei primi 5 anni di permanenza,
• per accedere alla seconda proroga, è necessario che ci sia stato un nuovo aumento di capitale tra il 5° e il 7° anno.

Per l’incremento dei ricavi:

• il raddoppio dei ricavi va verificato sul bilancio del quinto anno,
• per la prima proroga, il confronto avviene con i ricavi del quarto anno,
• per la seconda proroga, il confronto si effettua tra sesto e quinto anno.

In tutti i casi, la documentazione che dimostra il rispetto di questi requisiti deve essere allegata alla dichiarazione di richiesta di proroga. Solo così l’impresa potrà continuare a beneficiare del regime agevolato previsto per le start-up innovative, anche nella fase di maturazione e crescita aziendale.

Tabelle riepilogative per permanenza nella sezione speciale

La circolare Mimit del 30 luglio 2025 riporta delle tabelle riepilogative relative alle condizioni di permanenza nella sezione speciale del Registro delle Imprese per le start-up innovative:

Tabella 1 – Nuove iscrizioni dal 18 dicembre 2024

Tabella 2 – Imprese già iscritte al 18 dicembre 2024

Scadenza dei termini e cancellazione d'ufficio delle start-up

Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy sottolinea un punto importante: non è più in vigore la proroga straordinaria concessa durante l’emergenza Covid-19.

Quella proroga, prevista dall’art. 38, comma 5, del D.L. 34/2020, aveva permesso alle start-up innovative di restare iscritte per un periodo massimo di 72 mesi (6 anni) dalla data di costituzione, anziché 60 mesi. Tale agevolazione è ormai decaduta.

Tuttavia, prima della cancellazione, queste imprese potranno essere invitate a valutare l’iscrizione nella sezione speciale riservata alle PMI innovative, qualora ne possiedano i requisiti, come previsto dal parere n. 79330 del 21 marzo 2016.