Trasformazione societaria e CPB: quando scatta l’esclusione dagli ISA

L’accesso al Concordato Preventivo Biennale (CPB) proposto dall’Agenzia delle Entrate è precluso ai soggetti che, nel periodo d’imposta precedente, risultano esclusi dall’applicazione degli Indici Sintetici di Affidabilità (ISA), ad esempio in seguito a operazioni straordinarie come la trasformazione societaria.

È questo, in estrema sintesi, il principio espresso nella risposta a interpello n. 109 del 16 aprile 2025, con cui l’Amministrazione finanziaria ha chiarito che non è possibile aderire al concordato nei casi in cui non siano soddisfatte le condizioni previste dall’articolo 10, comma 2, del Decreto legislativo n. 13 del 2024, ovvero quando sussiste una causa di esclusione dagli ISA.

Il caso della trasformazione societaria

La società Alfa S.r.l. ha presentato un’istanza di interpello ordinario per ottenere chiarimenti sull’accesso al Concordato Preventivo Biennale, previsto dal D.lgs. n. 13/2024. La questione nasce da un’operazione di trasformazione da società in nome collettivo (SNC) a società a responsabilità limitata (SRL) avvenuta il 30 novembre 2022, con continuità di partita IVA e codice ATECO. In sede di trasformazione, la società ha scelto di estendere la durata del primo esercizio post-trasformazione a 13 mesi, facendolo decorrere fino al 31 dicembre 2023, in conformità all’art. 76, comma 2, del TUIR.

L’istante ha evidenziato di aver applicato regolarmente gli ISA sia prima che dopo la trasformazione, sostenendo che la continuità formale e sostanziale dell’attività economica giustificasse l’accesso al CPB.

Tuttavia, ha rilevato che nel periodo antecedente la trasformazione (1° gennaio – 29 novembre 2022), la dichiarazione dei redditi è stata presentata come società in nome collettivo, utilizzando tuttavia i modelli riferiti all’anno d’imposta 2021, poiché quelli relativi al 2022 non erano ancora disponibili. Di conseguenza, nel proprio cassetto fiscale non risultano né il modello Redditi 2023 né il relativo modello ISA, riferiti al periodo pre-trasformazione.

Ciò, di fatto, ha comportato la creazione di un’anomalia documentale e potenzialmente ostativa.

Di fronte a tale situazione, l’Istante ha chiede se, nonostante l’estensione del primo esercizio sociale post-trasformazione a 13 mesi, possa comunque accedere al Concordato Preventivo Biennale, considerato che l’attività è proseguita in continuità con la medesima partita IVA e codice ATECO, e che gli ISA sono stati regolarmente applicati ante e post trasformazione.

Contesto normativo e requisiti di accesso al Concordato Preventivo Biennale

Il Concordato Preventivo Biennale è stato introdotto dal Decreto legislativo n. 13/2024, in attuazione della delega fiscale contenuta nella Legge n. 111/2023. Si tratta di un istituto pensato per i contribuenti di minori dimensioni – titolari di reddito d’impresa o di lavoro autonomo derivante dall’esercizio di arti e professioni – che operano nel territorio dello Stato. In particolare, ai sensi dell’articolo 6 del decreto, possono accedervi due categorie di soggetti:

1. i contribuenti che applicano gli Indici Sintetici di Affidabilità fiscale (ISA), di cui al DL n. 50/2017;
2. i contribuenti che aderiscono al regime forfetario, previsto dalla legge n. 190/2014.

L’articolo 10 del D.Lgs. n. 13/2024 stabilisce che, per essere ammessi al CPB, è necessario esercitare prevalentemente un’attività per la quale risulti approvato un ISA e che, nel periodo d’imposta precedente, non sussistano cause di esclusione dalla sua applicazione. Tale principio è stato ulteriormente chiarito nella circolare n. 18/E del 17 settembre 2024, che ribadisce l’importanza della piena operatività degli ISA quale condizione imprescindibile per accedere al regime.

Le cause di esclusione che precludono l’accesso al CPB sono disciplinate:

• dall’articolo 10, comma 2, del D.Lgs. 13/2024 (per mancanza dei requisiti soggettivi o oggettivi);
• dall’articolo 11 del medesimo decreto (per specifiche situazioni fiscali);
• e, soprattutto, da quanto previsto dall’articolo 9-bis, comma 6, del DL 50/2017, che esclude l’applicazione degli ISA nei periodi d’imposta in cui il contribuente ha iniziato o cessato l’attività, oppure non si trova in condizioni di normale svolgimento della stessa.

Secondo le indicazioni dell’Agenzia delle Entrate (circ. 17/E del 2019 e circ. 31/E del 2007), rientrano in queste fattispecie anche le operazioni straordinarie quali trasformazioni, fusioni, scissioni, cessioni e conferimenti d’azienda. Tali eventi, in quanto eccedenti l’ordinaria gestione dell’impresa, sono considerati assimilabili a un nuovo inizio o cessazione dell’attività, con la conseguente esclusione dagli ISA e, di riflesso, l’impossibilità di accedere al CPB. In tali casi, il contribuente non è tenuto a presentare il modello ISA, e non matura i presupposti per i benefici premiali o per il concordato fiscale biennale.

Verifica delle condizioni di accesso al CPB nel caso concreto

Alla luce dei chiarimenti richiesti, l’Agenzia delle Entrate ha valutato se nel caso concreto risultassero soddisfatte le condizioni normative per l’ammissione al CPB. La risposta è stata negativa.

Nel caso specifico sottoposto alla sua attenzione, le condizioni per l’accesso al CPB non risultano soddisfatte. Sebbene la società istante abbia mantenuto la stessa partita IVA e il medesimo codice ATECO dopo la trasformazione da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata, l’Agenzia ha ritenuto che tale operazione rappresenti una discontinuità rilevante ai fini fiscali, in quanto assimilabile a un “inizio di attività”.

Determinante, in questo senso, è stato anche il fatto che la società abbia prolungato il primo esercizio sociale post-trasformazione a 13 mesi (dal 30 novembre 2022 al 31 dicembre 2023). Questo elemento, congiunto al mutamento della forma giuridica, ha portato l’Amministrazione finanziaria a qualificare la situazione come non riconducibile a un ordinario svolgimento dell’attività, ai sensi dell’art. 9-bis del DL 50/2017.

Ne deriva che, per il periodo d’imposta interessato, gli ISA non trovano applicazione, con conseguente impossibilità di compilare e trasmettere il relativo modello. Poiché l’effettiva applicazione degli ISA nel periodo precedente rappresenta un presupposto essenziale per l’accesso al CPB, la società risulta esclusa dal regime, pur avendo operato in continuità economico-fiscale e manifestato la volontà di aderirvi.

Conseguenze della trasformazione sul regime CPB

A seguire un riepilogo delle condizioni che consentono di visualizzare in modo sintetico e immediato le implicazioni della trasformazione ai fini dell’adesione al CPB.

Le principali conseguenze della trasformazione ai fini del CPB possono essere così sintetizzate:

• non si applicano gli ISA per il periodo d’imposta 30 novembre 2022 – 31 dicembre 2023;
• non si presenta il modello ISA;
• non si accede al regime premiale ISA;
• non è possibile aderire al CPB per il biennio successivo (2024-2025), né per quello 2025-2026.

NOTA BENE: La sola continuità di partita IVA e codice ATECO non è sufficiente a eludere la causa di esclusione.

Operazioni straordinarie e CPB: l’Agenzia chiarisce i limiti di accesso

Con la risposta n. 109 del 16 aprile 2025, l’Agenzia delle Entrate ribadisce un principio di fondamentale importanza per l’accesso al Concordato Preventivo Biennale: le operazioni straordinarie, come le trasformazioni societarie, determinano una causa di esclusione dall’applicazione degli ISA, anche quando la continuità dell’attività economica risulti formalmente garantita tramite il mantenimento della partita IVA e del codice ATECO. In particolare, se nel corso dell’anno della trasformazione la società estende l’esercizio a 13 mesi (o rientra in situazioni di gestione fiscale non ordinaria), si configura un’anomalia assimilabile a un “inizio o cessazione di attività” ai sensi dell’art. 9-bis del DL 50/2017.

Questo comporta l’impossibilità di applicare gli ISA per quel periodo, rendendo inapplicabile la condizione essenziale prevista dall’art. 10, comma 1, del D.Lgs. 13/2024 per l’adesione al CPB. Inoltre, l’Amministrazione chiarisce che, in presenza di una causa di esclusione, il contribuente non può scegliere di ignorarla o rinunciarvi al solo fine di accedere ai benefici del concordato o del regime premiale (come già precisato nella circolare AE n. 16/2020, § 8.1).