Decreto fiscale 2025: nuove regole per il riporto delle perdite

Il Consiglio dei Ministri del 12 giugno 2025 ha approvato un nuovo Decreto legge fiscale che introduce, tra le varie disposizioni urgenti, importanti modifiche al regime di riporto delle perdite fiscali.

Il provvedimento interviene sul limite patrimoniale e sulle regole applicabili in caso di operazioni straordinarie come i conferimenti d’azienda, con l’obiettivo di rendere più coerente e trasparente l’utilizzo delle perdite pregresse.

Accanto a queste novità, il decreto prevede semplificazioni per i lavoratori autonomi (come la deducibilità di spese estere non tracciabili), la proroga dei termini di versamento per i soggetti ISA e forfetari, e l’applicazione della disciplina fiscale del Codice del Terzo Settore (D.Lgs. 117/2017) a partire dal periodo d’imposta 2026, indipendentemente dall’autorizzazione comunitaria.

Dl fiscale: intervento sul regime di riporto delle perdite fiscali

Di particolare rilievo sono le novità riguardanti il regime di riporto delle perdite, uno dei pilastri del decreto fiscale. L’articolo 2 introduce interventi sostanziali che incidono direttamente sulle operazioni straordinarie d’impresa. In attuazione della riforma organica avviata con l’art. 15 del D.Lgs. 192/2024, il decreto interviene su disposizioni chiave del TUIR — in particolare gli articoli 84, 172, 176 e 177-ter — al fine di rafforzare la coerenza e la certezza del sistema, semplificarne l’applicazione e ridurre i margini di elusione.

Il nuovo assetto normativo incide sulla nozione di “limite patrimoniale”, determinante per valutare la capienza per il riporto delle perdite, e introduce una disciplina più rigorosa per i conferimenti d’azienda, che vengono ora assimilati a fusioni e scissioni nel trattamento delle posizioni fiscali soggettive. Le modifiche, in attesa di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, rappresentano un deciso passo verso la razionalizzazione della fiscalità d’impresa e il contrasto al commercio delle cosiddette “bare fiscali”.

Nuova disciplina del limite patrimoniale per il riporto delle perdite

Il primo e più significativo intervento introdotto dal decreto fiscale riguarda l’articolo 84, comma 3-ter del TUIR, che disciplina il riporto delle perdite fiscali in presenza di operazioni straordinarie che comportano il trasferimento del controllo e il mutamento dell’attività principale della società. Questo articolo si applica, in particolare, alle acquisizioni societarie, e mira a contrastare l’utilizzo strumentale delle perdite fiscali pregresse in contesti di riorganizzazione aziendale.

Principio di capienza e rettifica del patrimonio netto

In base alla disciplina previgente, le perdite riportabili erano ammesse entro il limite rappresentato dal patrimonio netto rettificato, calcolato a partire dalla situazione patrimoniale della società, ridotto in funzione dei conferimenti o versamenti ricevuti nei 24 mesi precedenti. Tale rettifica veniva effettuata applicando un coefficiente di proporzione tra il patrimonio netto “contabile” e quello “corrente”, determinato tramite una perizia giurata di stima.

Il meccanismo, seppur tecnicamente coerente, si presentava complesso e poco trasparente, in particolare per l’onere legato alla predisposizione della perizia e per la variabilità del coefficiente applicato, che poteva incidere in modo significativo sulla misura delle perdite ammissibili.

Sterilizzazione fissa al doppio dei conferimenti

Con la nuova formulazione approvata nel Decreto fiscale, viene superato il coefficiente variabile basato sulla perizia: la rettifica al patrimonio netto viene ora determinata in modo più semplice e oggettivo. In particolare, il patrimonio netto dovrà essere sterilizzato per un importo pari al doppio dei conferimenti e versamenti effettuati nei 24 mesi antecedenti la data di riferimento dell’operazione.

Questa modifica ha un duplice effetto.

1. Semplificazione del calcolo: non è più necessario ricorrere alla stima del patrimonio netto corrente, né calcolare un rapporto tra valori economici e contabili.
2. Maggiore certezza normativa: l’introduzione di un parametro fisso riduce le interpretazioni soggettive e rafforza la trasparenza del regime.

La scelta del “doppio” come moltiplicatore trova giustificazione nella relazione illustrativa, dove si afferma che tale valore è in linea con l’equity risk premium normalmente richiesto dagli investitori, rappresentando una soglia ragionevole per limitare operazioni con finalità elusive.

Nuove regole fiscali per fusioni e scissioni societarie

Nell’ambito della più ampia revisione del regime fiscale applicabile alle operazioni straordinarie, l’articolo 2 del Decreto fiscale interviene in modo rilevante sulla disciplina delle fusioni societarie, introducendo modifiche sostanziali al sistema di riporto delle perdite.

Le nuove disposizioni, perfettamente allineate a quelle previste per le acquisizioni societarie, perseguono l’obiettivo di semplificare la normativa, renderla più coerente e contrastare l’utilizzo elusivo delle posizioni fiscali pregresse.

Sterilizzazione dei versamenti nella fusione

La modifica principale riguarda il comma 7 dell’art. 172, che viene armonizzato con il nuovo assetto previsto per l’art. 84. Anche in questo caso, il patrimonio netto della società incorporata o fusa deve essere sterilizzato rispetto ai versamenti e conferimenti ricevuti nei 24 mesi antecedenti l’operazione.

Mentre prima si applicava un coefficiente derivante dalla perizia di stima (analogamente a quanto previsto in art. 84), ora viene stabilita una sterilizzazione fissa pari al doppio dei conferimenti. Si tratta dunque di un allineamento tecnico e sostanziale con le regole già viste per le acquisizioni societarie.

Questa uniformità consente una lettura più chiara e coerente della disciplina fiscale nelle diverse ipotesi di operazioni straordinarie, limitando la possibilità di utilizzare perdite fiscali accumulate in modo elusivo e garantendo maggiore certezza del diritto.

Estensione automatica alle scissioni

Le disposizioni dell’articolo 172 TUIR sono, per espressa previsione normativa, estese anche alle scissioni societarie tramite il rinvio operato dall’articolo 173, comma 10, che stabilisce l’applicazione, in quanto compatibili, delle regole previste per le fusioni. Ciò significa che anche in caso di scissione, ai fini del riporto delle perdite fiscali da parte della società beneficiaria, si applicherà il nuovo meccanismo di sterilizzazione fissa al doppio dei versamenti, con le medesime finalità antielusive e semplificatorie.

L’estensione automatica delle nuove regole alle scissioni rafforza l’uniformità dell’impianto normativo in materia di operazioni straordinarie. L’obiettivo, chiaramente perseguito dal legislatore, è quello di eliminare le disparità di trattamento tra strumenti giuridici simili (fusioni e scissioni) e prevenire il commercio delle perdite mediante operazioni formalmente diverse ma sostanzialmente equiparabili.

Conferimenti d’azienda: limiti al riporto e semplificazioni

L’articolo 2 del Decreto fiscale interviene in modo rilevante sull’articolo 176 del TUIR, che disciplina il regime fiscale dei conferimenti d’azienda.

Due le principali novità.

1. Semplificazione procedurale: viene eliminato l’obbligo, finora previsto, di presentare un’istanza di interpello all’Agenzia delle Entrate per disapplicare le limitazioni al riporto delle perdite in operazioni considerate non elusive. Il contribuente potrà ora applicare direttamente le regole di favore, assumendosene la responsabilità, senza necessità di attendere un’autorizzazione preventiva.

2. Con il nuovo comma 5-bis si estende anche ai conferimenti le stesse limitazioni previste per fusioni e scissioni: le perdite pregresse potranno essere riportate solo entro i limiti del patrimonio netto, al netto dei conferimenti effettuati nei 24 mesi precedenti. Attraverso il richiamo operato nell’articolo 177-ter TUIR, queste regole si applicano anche ai conferimenti infragruppo, con l’esclusione dei casi in cui l’operazione avviene tra società appartenenti allo stesso gruppo.

L’obiettivo è duplice: ridurre gli adempimenti burocratici e rafforzare il contrasto all’utilizzo elusivo delle perdite, assicurando al contempo coerenza e uniformità nel trattamento fiscale delle operazioni straordinarie.