Revoca per giusta causa: applicazione estensiva della clausola compromissoria all’amministratore

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Un amministratore di società invocava l’annullamento oppure la dichiarazione di nullità nei confronti della delibera assembleare, che pretendeva la revoca della carica di consigliere di amministrazione per giusta causa, richiedendo, allo stesso tempo, la condanna della società al risarcimento del danno causatogli.

La società a sua volta opponeva la competenza arbitrale della clausola compromissoria di cui all’articolo 27 dello Statuto sociale, secondo cui: “tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori i liquidatori o sindaci, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un collegio arbitrale composto di tre membri nominato dal presidente dell'ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili nel cui ambito ha sede la società, entro trenta giorni dalla richiesta avanzata in forma scritta dalla parte più diligente”.

Contro tale clausola compromissoria prevista dallo Statuto, l’amministratore ha presentato ricorso dinanzi al Tribunale di Milano.

Con la sentenza n. 14690/2012 R.g., del 22 luglio 2013, il Giudice milanese, rigettando il ricorso dell’amministratore, ha sostenuto che oggi - dopo la riforma del diritto societario e, più in generale, dell’istituto dell’arbitrato - è da ritenersi più che valida la clausola compromissoria prevista dallo statuto sociale per la revoca per giusta causa dell’amministratore di una Srl dal suo incarico.

Gli amministratori di società, quindi, sono vincolati al rispetto dello statuto societario in ogni sua parte, anche per ciò che riguarda l’opzione arbitrale di risoluzione delle controversie quando queste riguardino la revoca del loro incarico per giusta causa.

L’arbitrato societario è, dunque, ammissibile per la risoluzione delle delibere assembleari impugnate, non costituendo più una sola alternativa “privata” di componimento di interessi e diritti, ma un sistema processuale alternativo di definizione delle liti.