Riforma TUF 2026: come cambiano le assemblee delle società quotate

Con l’approvazione definitiva da parte del Consiglio dei ministri del 26 marzo 2026 si è concluso il percorso di riforma del Testo unico della finanza (TUF), avviato con la Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. Legge Capitali) e successivamente integrato dalla Legge 11 marzo 2025, n. 28.

Tra gli interventi di maggiore impatto si colloca la revisione della disciplina delle assemblee delle società con azioni negoziate nei mercati regolamentati, oggetto di un ripensamento complessivo alla luce dell’evoluzione del contesto economico e delle innovazioni tecnologiche.

La riforma, efficace da luglio 2026, introduce un modello assembleare profondamente innovato, orientato alla digitalizzazione e alla semplificazione organizzativa: viene valorizzato il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza, rafforzato il ruolo del rappresentante designato e introdotte misure volte a garantire un più ordinato svolgimento dei lavori.

Nel complesso, le nuove disposizioni vogliono accrescere l’efficienza delle assemblee, favorire una partecipazione più ampia e consapevole degli azionisti e rendere il mercato italiano maggiormente competitivo e attrattivo anche per gli investitori istituzionali.

Modalità di svolgimento: centralità dello statuto

Uno degli elementi principali del nuovo impianto normativo è la valorizzazione dello statuto societario.

Lo statuto può infatti stabilire in via esclusiva le modalità di svolgimento dell’assemblea. In mancanza, la scelta è rimessa all’organo amministrativo, che deve operare secondo criteri di efficienza e trasparenza.

Tra le opzioni previste:

• svolgimento esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione;
• partecipazione e voto tramite rappresentante designato;
• voto per corrispondenza o in modalità elettronica.

Le decisioni dell’organo amministrativo richiedono un rafforzamento delle garanzie, attraverso il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o l’intervento del consiglio di sorveglianza.

Voto online e assemblee “dematerializzate”

Il legislatore introduce in modo strutturale l’utilizzo degli strumenti digitali.

Il voto elettronico e la partecipazione a distanza non rappresentano più soluzioni emergenziali, ma modalità ordinarie, purché adeguatamente disciplinate nello statuto o nelle deliberazioni degli organi sociali.

Questa impostazione tende a superare le incertezze applicative emerse negli anni precedenti e a favorire una gestione più moderna delle assemblee.

Regolamento obbligatorio e garanzie procedurali

Nel caso di assemblee svolte esclusivamente con modalità telematiche o tramite rappresentante designato, è previsto l’obbligo di adottare un regolamento interno.

Il regolamento deve:

• essere pubblicato sul sito internet della società;
• essere richiamato nell’avviso di convocazione;
• definire in modo puntuale le modalità di partecipazione e di esercizio dei diritti.

L’obiettivo è assicurare un adeguato livello di tutela degli azionisti, pur in un contesto di semplificazione.

Razionalizzazione della discussione assembleare

Per migliorare l’ordine dei lavori, la riforma consente di limitare la partecipazione alla discussione ai soci titolari di una partecipazione minima, comunque non superiore allo 0,5 per mille del capitale sociale.

La misura è finalizzata a:

• contenere la durata delle assemblee;
• evitare interventi non rilevanti;
• rendere più efficace il confronto.

Rafforzamento della fase preassembleare

Il nuovo modello si fonda su una netta distinzione tra fase preparatoria e fase assembleare.

La formazione della volontà dei soci tende a collocarsi prima della riunione, che assume sempre più una funzione conclusiva.

In questa logica:

• viene meno la possibilità per il singolo socio di presentare proposte in assemblea;
• tale facoltà resta riservata a una minoranza qualificata (almeno un quarantesimo del capitale sociale).

Domande dei soci e flussi informativi

Se l’assemblea si svolge esclusivamente tramite rappresentante designato, le domande dei soci devono essere presentate prima dell’adunanza.

La società è tenuta a fornire risposta almeno tre giorni prima della data fissata.

Il sistema rafforza la trasparenza informativa anticipata e riduce il ruolo del confronto in tempo reale.

Tutela delle minoranze

Nonostante l’impostazione orientata alla standardizzazione e alla digitalizzazione, la riforma introduce un correttivo a favore delle minoranze.

Si tratta di una garanzia significativa per evitare un’eccessiva compressione dei diritti partecipativi.

Il nuovo assetto delle assemblee delle quotate

La revisione della disciplina assembleare segna un cambiamento strutturale nel funzionamento delle società quotate.

Il nuovo modello:

• riduce la centralità dell’assemblea come luogo di dibattito immediato;
• valorizza la programmazione e la fase preassembleare;
• introduce in modo stabile strumenti digitali;
• mantiene presidi a tutela delle minoranze.

Ne emerge un sistema più prevedibile e organizzato, in linea con le esigenze di un mercato sempre più orientato alla rapidità decisionale e alla partecipazione informata.