Accordi di ristrutturazione: chi può proporre reclamo nel CCII?

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In materia di accordi di ristrutturazione dei debiti, la legittimazione al reclamo avverso l’omologazione spetta, in via generale, ai soli soggetti che abbiano partecipato al giudizio mediante opposizione.

Tuttavia, tale regola ammette un’eccezione quando il creditore dimostri che una violazione procedurale gli ha impedito di conoscere il procedimento e di esercitare il proprio diritto di difesa.

Accordi di ristrutturazione e reclamo ex art. 51 CCII: chiarimenti della Cassazione tra regola ed eccezione  

Con le sentenze n. 5310 del 9 marzo 2026 e n. 5828 del 15 marzo 2026, la Corte di Cassazione interviene su un profilo processuale di particolare rilievo nella disciplina degli accordi di ristrutturazione dei debiti: la legittimazione a proporre reclamo avverso il provvedimento di omologazione.

Le due decisioni, esaminate congiuntamente, consentono di ricostruire in modo chiaro il perimetro della tutela riconosciuta ai creditori pubblici, soprattutto nei casi di cram down fiscale o previdenziale.

Con tale espressione si intende il meccanismo previsto dall’art. 63 CCII che consente al tribunale di omologare l’accordo anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali, qualora la proposta sia più conveniente rispetto alla liquidazione.

Il contesto normativo e il problema interpretativo  

Le pronunce si collocano nell’ambito degli artt. 57, 48 e 51 CCII, che disciplinano rispettivamente:

• la formazione degli accordi di ristrutturazione;
• l’opposizione all’omologazione;
• il reclamo contro la decisione del tribunale.

Il nodo interpretativo affrontato dalla Corte è il seguente:
il creditore che non abbia proposto opposizione può comunque impugnare l’omologazione?

Il primo caso: reclamo inammissibile per mancata partecipazione al giudizio  

Nella sentenza n. 5310/2026, la vicenda riguarda un accordo di ristrutturazione già approvato da creditori rappresentanti oltre il 60% dei crediti, con applicazione del cram down nei confronti dell’INPS, rimasto estraneo all’accordo.

L’INPS:

• non aveva aderito alla proposta;
• non aveva presentato opposizione nel termine previsto dall’art. 48, comma 4, CCII.

Nonostante ciò, aveva proposto reclamo avverso l’omologazione.

La Corte di Cassazione esclude la sua legittimazione, chiarendo che:

• il reclamo ex art. 51 CCII presuppone la qualità di parte nel giudizio di omologazione;
• tale qualità si acquisisce solo mediante opposizione tempestiva;
• il creditore che resta inerte non può successivamente impugnare la decisione.

Nel caso concreto, inoltre, non emergevano irregolarità procedurali tali da giustificare una deroga. Ne è derivata la declaratoria di inammissibilità del reclamo.

Il secondo caso: reclamo ammissibile per violazione del contraddittorio  

La sentenza n. 5828/2026 esamina invece una situazione diversa.

L’accordo di ristrutturazione:

• era stato concluso solo dopo il deposito del ricorso;
• non era stato pubblicato nel Registro delle imprese;
• era stato comunque omologato con effetti estesi ai creditori pubblici.

L’Agenzia delle Entrate, pur non avendo proposto opposizione, ha presentato reclamo.

In questo caso, la Cassazione riconosce la legittimazione, evidenziando che:

• la mancata pubblicazione dell’accordo ha impedito al creditore di conoscerne il contenuto;
• è stata quindi preclusa la possibilità di proporre opposizione;
• il reclamo rappresentava l’unico strumento per far valere la violazione del contraddittorio.

La Suprema Corte individua quindi una ipotesi eccezionale in cui il creditore non opponente può comunque impugnare l’omologazione.

La sintesi dei principi  

Le due decisioni, lette congiuntamente, consentono di formulare una regola chiara, articolata su due livelli:

• Regola generale: il reclamo è ammesso solo per i soggetti che hanno partecipato al giudizio di omologazione, mediante opposizione ex art. 48 CCII.
• Eccezione: il reclamo è ammesso anche per il creditore non opponente quando dimostri che una violazione procedurale gli ha impedito di partecipare al giudizio.

Il discrimine è quindi rappresentato non dalla qualità di creditore, ma dalla effettiva possibilità di partecipazione al procedimento.

Il coordinamento con la disciplina vigente  

Le sentenze precisano che i fatti esaminati sono soggetti alla disciplina anteriore all’introduzione dell’art. 1-bis del D.L. n. 69 del 2023.

Nel regime attuale:

• il debitore è tenuto a comunicare agli enti pubblici, tramite posta elettronica certificata, l’iscrizione della domanda di omologazione nel Registro delle imprese;
• il termine per proporre opposizione decorre dalla ricezione di tale comunicazione.

Questo assetto rafforza la posizione informativa dei creditori pubblici e riduce le ipotesi in cui possa configurarsi una mancata conoscenza del procedimento.

Di conseguenza:

• la regola generale individuata dalla Cassazione mantiene piena validità;
• l’eccezione continua a operare, ma in presenza di violazioni procedurali effettive e dimostrabili.

Considerazioni conclusive  

Le due pronunce, in conclusione, delineano un equilibrio tra esigenze contrapposte:

• da un lato, la necessità di garantire certezza e stabilità agli accordi omologati;
• dall’altro, la tutela del diritto di difesa e del contraddittorio dei creditori.

Nel sistema vigente, tale equilibrio si traduce in una maggiore responsabilizzazione dei creditori pubblici, chiamati ad attivarsi tempestivamente, a fronte di un procedimento che assicura loro una più ampia e formalizzata conoscibilità.

Il principio di diritto

Di seguito il principio di diritto enunciato nella sentenza n. 5828/2026:

“In tema di accordi di ristrutturazione dei debiti ex artt. 57 e s. CCII, la legittimazione a proporre reclamo ex art. 51 CCII avverso la sentenza che pronuncia sull’omologazione degli accordi spetta solo ai soggetti che abbiano assunto la qualità di “parti formali”, per aver partecipato al giudizio di omologazione, e non anche al soggetto che, non avendovi partecipato, per non aver proposto opposizione ex art. 48, comma 4, CCII, sia comunque stato reso destinatario – a prescindere dalla correttezza del trattamento proposto – del cd. cram down fiscale o previdenziale di cui all’art. 63 CCII (nel regime vigente anteriormente all’art. 1-bis, d.l. 13 giugno 2023, n. 69, introdotto in sede di conversione dalla l. 10 agosto 2023, n. 103), a meno che, con il reclamo, si deduca un vizio procedurale impeditivo di detta partecipazione”.