Fusioni. Senza disavanzo da allineamento non è applicabile il regime dell’imposta sostitutiva

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La risoluzione n. 124/E, del 6 dicembre 2010, affronta il delicato problema delle incorporazioni tra società che adottano i principi contabili internazionali, dopo che l'istante, rivolgendosi al Fisco, evidenzia una lacuna in relazione al trattamento contabile da riservare al disavanzo di fusione che scaturisce dall’annullamento della partecipazione incorporata al 100%.

La società, che a seguito di un programma di riorganizzazione della struttura societaria ha proceduto all’incorporazione di una sua controllata, evidenzia come l’operazione straordinaria effettuata si presenti “quale operazione che ha consumato i propri effetti all’interno del medesimo gruppo”, e per tale ragione difetta dei requisiti per essere contabilizzata applicando il principio IFRS n. 3. Cioè, il disavanzo che la stessa operazione ha generato non può essere contabilizzato con il cosiddetto “metodo dell’acquisto”. Di conseguenza, la società ha deciso di colmare la suddetta lacuna facendo riferimento al documento ASSIREVI, OPI n. 1, nel quale è previsto che, per ragioni di prudenza, la società risultante dalla fusione può stornare la parte del valore della partecipazione nella società incorporata che eccede il valore contabile dei beni ricevuti. Dunque, nel caso di specie non è stato possibile iscrivere alcun maggior valore sui beni della società incorporata, ma la differenza tra il valore della partecipazione annullata e dei beni dell'incorporante è stata imputata quale riserva negativa del patrimonio netto.

Alla luce di tutto ciò, la società istante ha chiesto spiegazioni in merito alla possibilità di avvalersi del regime dell’imposta sostitutiva di cui all’articolo 172, comma 10- bis, del Tuir.

L’agenzia delle Entrate rileva che il citato articolo 172 del Tuir dà rilievo, ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva, alle differenze che si originano in occasione di operazioni di fusione, tra i “maggiori valori iscritti in bilancio” dei beni ricevuti dalla società incorporante e l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dei beni stessi presso il soggetto incorporato.

Nel caso esaminato, la società incorporante non ha imputato alle immobilizzazioni alcun maggior valore, a seguito dell’operazione straordinaria, recependo, così, nel proprio bilancio i valori contabili e fiscali che le immobilizzazioni avevano presso la società incorporata prima della fusione. Da qui, la conclusione secondo cui la società istante non può beneficiare del regime di imposizione sostitutiva di cui al comma 10-bis dell'articolo 172 del Tuir, al fine di ottenere il riconoscimento fiscale dei “maggiori” valori riferiti ai beni della società incorporata ed imputati, nel bilancio della società incorporante, a rettifica del patrimonio netto. Ciò in quanto, con riferimento alle predette immobilizzazioni, non si viene a generare alcun disallineamento tra valori civili iscritti in bilancio e corrispondenti valori fiscali.