La cancellazione della società non implica la rinuncia ai crediti

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Va escluso che la mera cancellazione di una società dal Registro delle imprese possa, per sé sola, reputarsi sufficiente per dedurne la remissione del credito fatto valere in giudizio.

La remissione del credito, infatti, deve essere allegata e provata con rigore da chi intenda farla valere.

Si devono provare tutti i presupposti della fattispecie, vale a dire:

• l'inequivoca volontà remissoria;
• la destinazione della dichiarazione a uno specifico creditore.

È quanto sottolineato dalla Prima sezione civile della Corte di Cassazione con ordinanza n. 16607 del 14 giugno 2024.

La cancellazione della società non estingue automaticamente il credito

La vicenda esaminata

L'ordinanza è stata pronunciata nell'ambito di una controversia instaurata da una Società in nome collettivo (Snc) in merito a un credito azionato nei confronti della banca, di cui era correntista.

La società era stata cancellata dal registro delle imprese durante la pendenza del giudizio.

La Corte d'Appello aveva considerato la cancellazione volontaria della società come rinuncia tacita al diritto di credito.

Secondo i giudici di secondo grado, questa rinuncia aveva comportato la cessazione della materia del contendere, eliminando ogni contrasto tra le parti.

Ricorso in Cassazione degli ex Soci

Gli ex soci della società estinta avevano contestato queste conclusioni, portando la questione davanti alla Corte di Cassazione.

Secondo la loro difesa, la cancellazione della società non implicava automaticamente la rinuncia al credito.

Il ricorso si fondava sulla presunta violazione degli articoli 2308, 2312 e 2495 del Codice Civile, poiché la Corte d'Appello aveva erroneamente interpretato la cancellazione come una volontà di rinuncia al credito.

Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso degli ex soci, ribadendo alcuni principi fondamentali:

Distinzione tra cancellazione ed estinzione del credito: La cancellazione di una società dal registro delle imprese non determina automaticamente l'estinzione del credito azionato dalla stessa, a meno che non sia dimostrata una volontà chiara e inequivocabile di rinuncia al credito.

Prova della volontà di rinuncia: La remissione del credito deve essere provata rigorosamente da chi intende farla valere. È necessario dimostrare: 

• l'inequivoca volontà remissoria; 
• la comunicazione della volontà di rinuncia al debitore;
• l'accettazione o il rifiuto del debitore entro un termine congruo.

Comportamento concludente: La volontà di rinuncia può essere espressa anche attraverso un comportamento concludente. Tuttavia, in assenza di indici univoci e conclusivi sulla volontà remissoria, non si può presumere la rinuncia al credito.

Trasferimento dei diritti ai soci: In assenza di prove di una volontà remissoria, i diritti di credito non estinti o non liquidati si trasferiscono ai soci della società estinta.

La Giurisprudenza richiamata

Nella decisione, la Cassazione ha richiamato i principi enunciati in una precedente decisione (Cassazione n. 9464/2020) secondo cui "l'estinzione di una società conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, se intervenuta nella pendenza di un giudizio dalla stessa intrapreso, non determina anche l'estinzione della pretesa azionata".

Questo, "salvo il caso in cui la società creditrice abbia manifestato, anche attraverso comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, entro un congruo termine, di non volerne profittare".

Remissione del debito: univocità e concludenza

Nella medesima pronuncia è stato puntualizzato che i caratteri della univocità e concludenza, che contrassegnano l'istituto della remissione del debito, "devono essere riscontrati nel comportamento della società nel momento in cui essa si cancella dal registro delle imprese".

Deve infatti essere individuata anche la rinuncia in ordine ai diritti di credito non ancora esatti o non liquidati, con la conseguenza che, "ove difettino indici univoci sulla volontà remissoria, deve essere esclusa la volontà di remissione del debito".

Conclusioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione, in definitiva, ha stabilito che nel caso in esame non vi erano prove sufficienti per considerare la cancellazione della società come una rinuncia al credito.

Pertanto, il credito vantato nei confronti della banca non poteva essere considerato estinto per il semplice fatto della cancellazione della società dal registro delle imprese.

Di conseguenza, la causa poteva proseguire con gli ex soci subentrati nei diritti della società estinta.

Tabella di sintesi dell'ordinanza

Sintesi del Caso	Una Società in nome collettivo (Snc) viene cancellata dal registro delle imprese durante una controversia con una banca riguardo un credito vantato.
Questione Dibattuta	Se la cancellazione di una società dal registro delle imprese comporti automaticamente la remissione del credito vantato.
Soluzione della Corte di cassazione	La cancellazione della società non comporta automaticamente la remissione del credito. È necessaria una prova rigorosa della volontà di rinuncia.