Nuovo modello CNDCEC per la relazione del Collegio sindacale

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Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato in data 27 maggio 2025 un nuovo modello di relazione del Collegio sindacale, destinato all’assemblea dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della società capogruppo.

Il documento, elaborato nell’ambito dell’area “Sistemi di controllo e revisione legale (financial e non financial)”, costituisce un ulteriore strumento di riferimento per i professionisti iscritti all’Albo che ricoprono il ruolo di sindaci nelle società di capitali a capo di gruppi di imprese. La finalità è duplice:

• fornire supporto operativo nell’adempimento dei compiti istituzionali;
• rafforzare la consapevolezza del valore e della funzione di garanzia svolta da un organo di controllo indipendente quale è il Collegio sindacale.

Il modello si affianca a quelli già pubblicati nel mese di marzo e può essere adattato alle specificità della singola realtà aziendale, anche in caso di organo di controllo monocratico (sindaco unico), come previsto per le società a responsabilità limitata. Il suo impiego mira a rafforzare il presidio di legalità, trasparenza e sostenibilità all’interno dei gruppi societari, nel rispetto delle best practice e del quadro normativo vigente.

Il Collegio sindacale nelle società di capitali

Il Collegio sindacale è un organo fondamentale di vigilanza e legalità nell’ambito della governance societaria. È incaricato di controllare l’osservanza della legge, dello statuto sociale, il rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché l’adeguatezza e il funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Le modalità operative sono definite dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, elaborate dal CNDCEC.

Oltre alla vigilanza ordinaria, il Collegio sindacale svolge anche un’importante funzione preventiva, contribuendo a identificare tempestivamente situazioni di crisi o insolvenza. Le attività svolte durante l’esercizio sono sintetizzate nella relazione annuale presentata all’assemblea dei soci, che può contenere osservazioni e proposte, anche in merito al bilancio consolidato.

Va tuttavia precisato che non sussiste alcun obbligo per il Collegio sindacale di redigere una relazione sul bilancio consolidato, né di esprimere su di esso un giudizio formale, poiché tale documento non è soggetto ad approvazione assembleare. Tali funzioni spettano al revisore legale, come stabilito dalla Norma 3.9.

Il modello recentemente proposto dal CNDCEC si ispira alle raccomandazioni contenute nella Norma 7.1, relativa alla struttura e ai contenuti della relazione dei sindaci, e può essere utilizzato anche da un sindaco unico, quando previsto.

Il ruolo dei commercialisti nei collegi sindacali di società capogruppo

I commercialisti che ricoprono incarichi nei collegi sindacali delle società capogruppo ricoprono una funzione strategica nell’ambito del sistema di governance dei gruppi societari. Essi sono chiamati a vigilare non solo sull'osservanza della normativa e dello statuto della singola società, ma anche sull’adeguatezza e sull’effettivo funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili del gruppo nel suo complesso.

Questa funzione assume un'importanza particolare nelle capogruppo, dove la complessità gestionale è accentuata dalla presenza di più entità giuridiche e dall’esigenza di garantire coerenza, trasparenza e sostenibilità nei processi decisionali a livello consolidato. I sindaci devono anche rilevare eventuali segnali di squilibrio economico-finanziario, monitorare il sistema dei controlli interni, e contribuire alla prevenzione delle crisi d’impresa.

Funzione e utilità del nuovo modello CNDCEC

Il nuovo modello di relazione pubblicato dal Consiglio Nazionale dei Commercialisti il 27 maggio 2025 risponde all’esigenza di fornire uno strumento operativo concreto e aggiornato ai sindaci incaricati della vigilanza nelle società capogruppo. Tale modello:

• standardizza la struttura della relazione del Collegio sindacale, garantendo coerenza con le Norme di comportamento e con il quadro normativo vigente;
• supporta i sindaci nel redigere una relazione puntuale e completa all’assemblea dei soci, in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio della capogruppo;
• promuove la consapevolezza del ruolo del Collegio sindacale come organo indipendente di garanzia e trasparenza, rafforzandone l’efficacia nei gruppi di imprese;
• può essere adattato anche all’organo di controllo in forma monocratica (sindaco unico), soprattutto nel caso delle società a responsabilità limitata (S.r.l.).

Pur non imponendo al Collegio sindacale obblighi di relazione sul bilancio consolidato (che rimane di competenza del revisore legale), il modello rappresenta un ausilio essenziale per documentare l’attività svolta e per esprimere eventuali osservazioni o raccomandazioni, contribuendo così alla qualità complessiva del processo di approvazione del bilancio e alla solidità del sistema di controllo societario.