Riporto perdite fiscali nelle fusioni, è obbligatoria la perizia di stima

Il 3 novembre 2025 l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la risposta a interpello n. 278, fornendo importanti chiarimenti in materia di riporto delle perdite fiscali e di altre posizioni soggettive (interessi passivi ed eccedenze ACE) nell’ambito di una fusione per incorporazione.

L’intervento si colloca nel quadro delle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, che ha riformulato in modo significativo l’articolo 172, comma 7, del TUIR, ridefinendo i criteri e i limiti per la riportabilità delle perdite pregresse e degli altri “tax asset” in operazioni straordinarie. 

Il nuovo impianto normativo, applicabile alle operazioni effettuate dal periodo d’imposta 2024, vuole rafforzare i controlli sull’utilizzo delle perdite fiscali maturate da società oggetto di fusione, introducendo requisiti più stringenti a garanzia della reale solidità economica e patrimoniale delle imprese coinvolte.

Contesto normativo: novità del Dlgs. n. 192/2024

Con l’entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 192/2024, sono state introdotte modifiche sostanziali alla disciplina del riporto delle perdite fiscali e delle altre posizioni soggettive (interessi passivi ed eccedenze ACE) nelle operazioni di fusione e scissione.

In particolare, l’articolo 15, comma 1, lettera b) ha riscritto l’articolo 172, comma 7, del TUIR, introducendo due novità di rilievo:

• il rafforzamento del test di vitalità economica, volto a verificare che la società oggetto di fusione svolga un’effettiva attività operativa, attraverso indicatori di ricavi, costi e impiego di personale;
• la riformulazione del limite del patrimonio netto, ora determinabile non solo sulla base dei valori contabili, ma anche, in alternativa, in base al valore economico del patrimonio, da attestare mediante perizia giurata di stima redatta da un revisore legale o da un esperto indipendente.

Contestualmente, l’articolo 15, comma 1, lettera d) ha introdotto il nuovo articolo 177-ter del TUIR, che disciplina il riporto infragruppo delle perdite fiscali, consentendolo liberamente per le perdite maturate dal periodo d’imposta 2024, con esclusione di quelle formatesi fino al 31 dicembre 2023, per le quali continuano ad applicarsi i limiti ordinari dell’articolo 172 TUIR.

Caso concreto: fusione tra società dello stesso gruppo

Con l’istanza di interpello n. 278, presentata nel 2025, il Gruppo Gamma, operante a livello internazionale nel settore industriale e commerciale, ha chiesto all’Agenzia delle Entrate di esprimersi sulla possibilità di disapplicare la disposizione antielusiva prevista dall’articolo 172, comma 7, del TUIR in relazione a una fusione per incorporazione tra la società Alfa S.p.A. e la società Eta S.p.A., appartenenti al medesimo gruppo.

Il gruppo Gamma, con presenza in oltre 80 Paesi e capogruppo quotata all’estero, opera in Italia attraverso Eta. Nel maggio 2023 Eta ha acquisito Alfa, già appartenente a un altro importante gruppo del settore, con l’obiettivo di rafforzare il posizionamento strategico del gruppo sui mercati italiano e spagnolo. Dopo l’acquisizione, sono stati rinnovati gli organi societari e avviato un processo di integrazione operativa volto a unificare le strutture e i rami d’attività delle due società.

Il progetto di fusione per incorporazione è stato approvato dai consigli di amministrazione il 24 maggio 2024 e l’atto di fusione è stato stipulato il 25 settembre 2024, con effetti giuridici dal 1° ottobre 2024 e retrodatazione contabile e fiscale al 1° gennaio 2024.

Alla data della fusione, Eta (la società incorporante) non presentava posizioni fiscali riportabili, mentre Alfa (la società incorporata) evidenziava al 31 dicembre 2023:

• perdite fiscali riportabili,
• interessi passivi eccedenti,
• eccedenze ACE,

per un importo complessivo significativo.

La società incorporata superava il test di vitalità economica, sia al 31 dicembre 2023 sia nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e la data di efficacia della fusione. Tuttavia, non il test del patrimonio netto, poiché l’ammontare complessivo dei “tax asset” risultava superiore al patrimonio netto contabile, decurtato dei versamenti e conferimenti effettuati negli ultimi 24 mesi.

In particolare, la riduzione del patrimonio netto derivava dalla sterilizzazione di un conferimento effettuato nei 24 mesi precedenti la fusione, rappresentato da una rinuncia a finanziamento soci per la copertura delle perdite da parte del precedente socio unico.

Inoltre, la società non aveva predisposto una relazione giurata di stima atta a determinare il valore economico del patrimonio netto.

Sulla base di tali elementi, la società istante ha richiesto la disapplicazione del limite patrimoniale di cui all’art. 172, comma 7, TUIR, sostenendo che la fusione rispondeva a finalità industriali e organizzative e che non ricorrevano intenti elusivi. Di conseguenza, l’istante riteneva sussistenti le condizioni per poter riportare integralmente le perdite fiscali maturate dall’incorporata.

La posizione dell’Agenzia delle Entrate sul limite patrimoniale

La risposta n. 278 del 3 novembre 2025 rappresenta il primo intervento ufficiale dell’Agenzia delle Entrate dopo l’entrata in vigore del D.Lgs. n. 192/2024, fornendo un chiarimento di rilievo sui nuovi limiti al riporto delle posizioni fiscali nelle operazioni di fusione.

L’Agenzia ha precisato che, ai sensi dell’articolo 172, comma 7, del TUIR, il riporto delle perdite fiscali, degli interessi passivi e delle eccedenze ACE è consentito solo se la società incorporata supera il test di vitalità economica e nei limiti del valore del patrimonio netto. Tale valore può essere determinato sulla base:

• del patrimonio netto contabile, risultante dall’ultimo bilancio, rettificato dei versamenti e conferimenti effettuati nei 24 mesi precedenti, oppure
• del patrimonio netto economico, attestato da una relazione giurata di stima redatta da un revisore legale o da un esperto indipendente.

Con questa pronuncia, l’Amministrazione finanziaria ha ribadito che, dal 2025, il riporto delle perdite fiscali in caso di fusione è subordinato a due condizioni cumulative:

1. il superamento del test di vitalità;
2. la dimostrazione, mediante perizia giurata, del valore economico del patrimonio netto capiente rispetto alle posizioni fiscali riportate.

Principio interpretativo alla base della risposta delle Entrate

Dalla lettura congiunta della risposta n. 278/2025 e della Relazione illustrativa al D.Lgs. n. 192/2024, emerge che la finalità principale del legislatore è quella di assicurare che il riporto delle perdite fiscali rifletta una reale consistenza patrimoniale ed economica della società che le ha maturate.

Il valore economico del patrimonio netto è stato introdotto dal decreto come parametro alternativo rispetto a quello contabile, con l’obiettivo di riconoscere rilevanza anche agli elementi immateriali e ai valori di mercato non pienamente espressi nei bilanci. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate, nella risposta in commento, ha interpretato questa “alternatività” in senso vincolante:

• qualora le perdite fiscali e gli altri tax asset eccedano il valore del patrimonio netto contabile, la società deve obbligatoriamente ricorrere a una relazione giurata di stima per dimostrare la propria solidità economica.

In assenza di tale perizia, la società non può far valere un patrimonio economico superiore a quello contabile e, di conseguenza, non può riportare le perdite eccedenti. In sostanza, la facoltà di utilizzare il valore economico del patrimonio netto diviene, nei fatti, un obbligo documentale ogniqualvolta si intenda superare il limite contabile previsto dall’articolo 172, comma 7, del TUIR.

Implicazioni operative per i contribuenti

La pronuncia dell’Agenzia delle Entrate introduce un principio di rilevante impatto pratico per le società coinvolte in operazioni di fusione.

La relazione giurata di stima assume infatti il ruolo di condizione necessaria per legittimare il riporto delle perdite, degli interessi passivi e delle eccedenze ACE in misura superiore al patrimonio netto contabile.

In termini operativi:

• se il patrimonio netto contabile risulta capiente rispetto ai tax asset, la predisposizione della perizia non è obbligatoria;
• se, invece, i tax asset eccedono il patrimonio netto contabile, la perizia di stima diviene indispensabile per certificare il valore economico e consentire il riporto.

In mancanza della relazione giurata, l’utilizzo delle perdite è automaticamente precluso, con il rischio di decadenza definitiva del beneficio fiscale.

La risposta n. 278/2025 impone, quindi, alle imprese di anticipare la valutazione patrimoniale e fiscale nelle fasi preliminari delle operazioni straordinarie, verificando tempestivamente la necessità di una perizia di stima e documentando la continuità operativa e la sostanza economica dell’operazione. Per i professionisti e i revisori coinvolti, ciò comporta un nuovo livello di responsabilità tecnica e probatoria, destinato a incidere in modo significativo sulla pianificazione delle fusioni e sulla gestione dei relativi rischi fiscali.