Responsabilità civile dei sindaci: la riforma secondo Assonime

Il 24 luglio 2025 Assonime ha pubblicato la circolare n. 18, che analizza il nuovo regime di responsabilità civile dei sindaci introdotto dalla Legge n. 35/2025, la quale ha significativamente modificato l’articolo 2407 del Codice civile. La riforma rappresenta un cambio di paradigma per l’intero sistema di controllo societario, incidendo direttamente sulla configurazione giuridica e patrimoniale dei doveri in capo ai componenti del collegio sindacale.

Le principali novità evidenziate dalla circolare riguardano tre elementi fondamentali:

1. l’eliminazione della responsabilità solidale automatica tra sindaci e amministratori in caso di illeciti societari;
2. la previsione di un tetto massimo al risarcimento danni dovuti dai sindaci per violazione colposa dei propri doveri, calcolato in base al compenso percepito;
3. l’introduzione di un termine di prescrizione quinquennale per l’azione di responsabilità, con decorrenza dal deposito della relazione del collegio sindacale.

L’obiettivo dichiarato del legislatore è chiaro: ridimensionare l’esposizione patrimoniale dei sindaci, adeguandola all’effettiva portata dei compiti di vigilanza e controllo esercitati, superando un approccio interpretativo che negli anni ha rischiato di attribuire ai sindaci una responsabilità da posizione di natura oggettiva, scollegata dalla concreta possibilità di rilevare o impedire l’illecito.

Assonime, pur riconoscendo l’intento di razionalizzazione alla base della riforma, esprime forti perplessità sia sul piano sistemico che su quello costituzionale. In particolare, denuncia la mancanza di coerenza normativa rispetto alle altre figure preposte ai controlli societari — come i revisori legali o i membri degli organi di controllo nei modelli dualistico e monistico — che continuano a essere soggetti a regimi di responsabilità più gravosi, senza analoghi limiti risarcitori.

Di seguito si analizzano le principali novità dell’articolo 2407 c.c..

Eliminazione della responsabilità solidale automatica

Una delle novità più rilevanti introdotte dalla riforma dell’art. 2407 c.c., come illustrato dalla circolare Assonime n. 18/2025, è la soppressione della responsabilità solidale automatica dei sindaci con gli amministratori. In base al previgente assetto normativo e giurisprudenziale, era frequente che ai sindaci venisse imputata una corresponsabilità oggettiva per i danni causati dagli amministratori, spesso fondata su un presunto nesso causale derivante dall’omessa vigilanza. Con la riforma, tale automatismo è stato abrogato: i sindaci non rispondono più in via solidale per il solo fatto di non aver impedito l’illecito altrui.

Tuttavia, la possibilità di corresponsabilità non viene del tutto esclusa. Essa resta configurabile in presenza di dolo o nel caso in cui il sindaco, con condotta autonoma e colposa, abbia concorso causalmente al medesimo danno, in base a quanto previsto dall’art. 2055 del Codice civile. In tali ipotesi, la responsabilità non è più illimitata ma sottoposta a un tetto risarcitorio, calcolato in funzione del compenso percepito dal sindaco.

La riforma introduce inoltre un termine di prescrizione quinquennale per l’esercizio dell’azione di responsabilità, che decorre dal deposito della relazione del collegio sindacale presso il Registro delle imprese, riferita all’esercizio in cui si è verificato il danno. Tale disposizione segna un ulteriore passaggio verso un regime di responsabilità più contenuto e definito, orientato a garantire maggiore certezza giuridica e proporzionalità nella tutela dei soggetti coinvolti.

Introduzione di un tetto al risarcimento

Un elemento centrale della riforma dell’art. 2407 c.c., analizzato nella circolare Assonime n. 18/2025, è l’introduzione di un tetto massimo all’ammontare del risarcimento dovuto dai sindaci in caso di inadempimento colposo ai propri doveri. Questo limite è parametrato al compenso annuo percepito dal sindaco e si articola su tre soglie:

• fino a 10.000 euro, il tetto è pari a 15 volte il compenso;
• tra 10.000 e 50.000 euro, il moltiplicatore scende a 12 volte;
• oltre i 50.000 euro, il risarcimento massimo è limitato a 10 volte il compenso.

Nel caso in cui l’incarico sia stato svolto solo per una parte dell’anno — ad esempio in caso di subentro — la norma prevede che il tetto venga calcolato pro-rata, sulla base dei mesi effettivi di servizio. Inoltre, se il sindaco è ritenuto responsabile per una pluralità di condotte dannose autonome, il limite risarcitorio si applica separatamente a ciascun evento lesivo, evitando un cumulo che potrebbe superare il tetto complessivo.

Questa innovazione normativa punta a garantire una maggiore proporzionalità tra l’effettiva responsabilità del sindaco e la sua esposizione patrimoniale, evitando che quest’ultima risulti sproporzionata rispetto al ruolo esercitato. Tuttavia, come evidenziato da Assonime, la scelta di ancorare il limite al compenso e non all’entità del danno suscita dubbi di coerenza con i principi generali della responsabilità civile.

Prescrizione quinquennale

Un’ulteriore novità introdotta dalla legge n. 35/2025, e oggetto di approfondita analisi nella circolare Assonime, è la definizione di un termine di prescrizione di cinque anni per l’esercizio dell’azione di responsabilità civile nei confronti dei sindaci. Tale termine decorre dal deposito, presso il Registro delle imprese, della relazione annuale del collegio sindacale relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno (ai sensi dell’art. 2435 c.c.). La scelta di ancorare la decorrenza della prescrizione a un momento formale e oggettivo — anziché alla conoscibilità del danno — ha l’obiettivo di offrire maggiore certezza e stabilità giuridica, evitando azioni tardive e potenzialmente strumentali.

Infine, trattandosi di una norma a contenuto sostanziale, la prescrizione quinquennale si applica solo alle condotte poste in essere successivamente al 12 aprile 2025, data di entrata in vigore della riforma. Qualsiasi applicazione retroattiva risulterebbe lesiva dei diritti acquisiti dei danneggiati, sollevando questioni di legittimità costituzionale già oggetto di dibattito dottrinale e giurisprudenziale.

I rilievi critici di Assonime

Assonime esprime diverse criticità nei confronti della riforma, evidenziando incoerenze sistemiche rispetto ad altre figure con funzioni di controllo societario. In particolare, i revisori legali restano soggetti a responsabilità illimitata, così come i componenti del consiglio di sorveglianza (modello dualistico), del comitato di controllo interno (modello monistico) e gli amministratori non esecutivi, generando un evidente disallineamento normativo.

Nel caso in cui il collegio sindacale eserciti anche le funzioni di Organismo di Vigilanza (OdV) ex D.lgs. 231/2001, Assonime ritiene applicabile comunque il limite risarcitorio dell’art. 2407 c.c., anche per omissioni collegate alla vigilanza sul modello organizzativo.

Infine, vengono sollevati dubbi sul criterio del compenso percepito quale base per il calcolo del tetto al risarcimento: esso non tiene conto dell’entità effettiva del danno arrecato, in contrasto con i principi generali della responsabilità civile. In assenza di un compenso determinato, il giudice può procedere con una valutazione equitativa, introducendo margini di incertezza applicativa.