Testo unico finanza (TUF) con nuove regole su governance

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Il Consiglio dei Ministri ha approvato in via preliminare un decreto legislativo volto a dare attuazione alla delega contenuta nell’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21.

Il provvedimento, come si legge nel comunicato stampa governativo n. 144 dell’8 ottobre 2025, interviene sul Testo unico della finanza (TUF), di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e sulle norme del Codice civile riguardanti le società di capitali, con l’obiettivo di promuovere la crescita economica, incentivare il risparmio e l’accesso delle imprese al capitale di rischio, rafforzare la competitività e semplificare la disciplina dei soggetti vigilati e dei mercati finanziari.

Nel corso della riunione dell’8 ottobre 2025, il Consiglio dei Ministri ha approvato in esame preliminare lo schema di decreto legislativo che disciplina l’adeguamento dell’ordinamento nazionale alla Direttiva (UE) 2023/2226 del Consiglio del 17 ottobre 2023 – la cosiddetta DAC8 – che modifica la Direttiva 2011/16/UE sulla cooperazione amministrativa nel settore fiscale.

Novità del nuovo decreto sulla finanza

Tra le principali novità:

• istituzione delle società di partenariato, costituite come società in accomandita per azioni, destinate all’investimento collettivo in operazioni di private equity e venture capital;
• inclusione degli enti previdenziali privatizzati tra i clienti professionali di diritto, semplificando le procedure operative e favorendo l’investimento nel tessuto produttivo;
• inserimento tra i principi di vigilanza della promozione dell’educazione finanziaria e dello sviluppo sostenibile dei mercati e delle imprese;
• razionalizzazione delle competenze tra Banca d’Italia e CONSOB, con attribuzione alla prima della vigilanza sui requisiti di soci ed esponenti degli intermediari;
• introduzione di procedure semplificate e riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti vigilati, anche mediante rinvio a regolamenti attuativi di Banca d’Italia e CONSOB;
• aggiornamento delle definizioni di Sicav e Sicaf per includere gestioni interne ed esterne, garantendo coerenza con la normativa antiriciclaggio e fiscale;
• revisione del Codice civile per disciplinare in modo autonomo i tre sistemi di amministrazione e controllo, incrementando la flessibilità dei modelli di governance e l’attrattività delle società italiane per gli investitori esteri.

In materia di appello al pubblico risparmio e di governance degli emittenti, il decreto prevede ulteriori interventi:

• riforma dell’offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria, con introduzione di una soglia unica del 30% di partecipazione o diritti di voto per l’obbligo di OPA totalitaria e riduzione del periodo di riferimento per il prezzo minimo da 12 a 6 mesi;
• introduzione della procedura di acquisto totalitario autorizzato dai soci, che consente all’assemblea straordinaria di approvare l’acquisto di tutte le azioni da parte di un soggetto designato, con il voto favorevole della maggioranza dei soci diversi dall’acquirente;
• semplificazione degli obblighi informativi, con l’eliminazione della pubblicazione obbligatoria sui quotidiani nazionali, mantenendo la trasparenza tramite canali digitali;
• promozione di modalità alternative alle assemblee in presenza, consentendo comunque a una minoranza qualificata (pari a 1/20 dei diritti di voto) di richiederle;
• istituzione di un regime semplificato (opt-in) per società neo-quotate e PMI con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, comprendente agevolazioni per le operazioni con parti correlate sotto la soglia del 10%;
• esclusione della limitazione di responsabilità per i membri del Collegio sindacale delle società quotate, a tutela della diligenza professionale richiesta.

Infine, per favorire un dialogo più trasparente tra autorità di vigilanza e operatori del mercato, viene introdotto un modello di cooperative compliance, che consente ai soggetti vigilati di sottoporre preventivamente quesiti a CONSOB e Banca d’Italia in merito a operazioni potenzialmente rilevanti ai fini delle rispettive funzioni di controllo.

Riforma dei sistemi di amministrazione e controllo societario

Una delle innovazioni più significative riguarda la nuova formulazione dell’articolo 2380 del Codice civile, che ridefinisce in modo organico i modelli di amministrazione e controllo delle società. Con le modifiche introdotte, lo statuto societario potrà scegliere liberamente tra tre sistemi di governance:

1. modello tradizionale, basato su amministratori e collegio sindacale;
2. modello con consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione (ex modello dualistico);
3. modello monistico, che prevede un consiglio di amministrazione affiancato da un comitato per il controllo interno.

Sarà inoltre possibile passare da un sistema all’altro con effetto dal bilancio dell’esercizio successivo, agevolando così l’adeguamento dell’assetto organizzativo alle specifiche esigenze dell’impresa.

Disciplina unitaria dell’organo di controllo

L’organo di controllo viene disciplinato in modo unitario per tutti i modelli. I suoi compiti comprendono la vigilanza sull’osservanza delle norme e dello statuto, il controllo sul funzionamento degli organi amministrativi, la verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi e del sistema di gestione dei rischi, con un’attenzione particolare al coordinamento tra le funzioni aziendali.

Sono uniformate le cause di ineleggibilità e decadenza e chiarita la compatibilità del ruolo di “sindaco di gruppo”. Vengono inoltre definite le modalità di convocazione e deliberazione dell’organo di controllo.

La denuncia all’organo di controllo è estesa a tutti i sistemi, mentre quella al tribunale è riscritta in modo neutro, introducendo poteri ispettivi e sospensivi, eventualmente subordinati alla sostituzione dell’organo.

Responsabilità

Il coordinamento con l’articolo 2392 del Codice civile esclude la responsabilità solidale quando l’informazione non sia conoscibile neppure con la diligenza dovuta.

Restano valide l’azione sociale di responsabilità e quella promossa dai soci, aggiornate nel linguaggio per riferirsi all’organo di controllo.

L’articolo 2394-bis viene adeguato al Codice della crisi d’impresa, sostituendo il termine “fallimento” con “liquidazione giudiziale” e introducendo un termine decadenziale di due anni.

Sistema con consiglio di sorveglianza

Nel sistema con consiglio di sorveglianza, la nomina dei gestori spetta a tale organo nei limiti previsti dallo statuto. La durata in carica dei gestori non potrà eccedere quella del consiglio di sorveglianza e, in caso di vacanza, è prevista una sostituzione immediata. Una nuova regola tende ad allineare le durate dei diversi organi sociali.

L’azione di responsabilità può essere deliberata dal consiglio di sorveglianza e, se approvata dai due terzi dei componenti, comporta la revoca dei gestori con sostituzione contestuale. Sono precisate le regole di validità delle deliberazioni, le modalità di impugnazione della delibera di approvazione del bilancio e la disciplina sulla remunerazione dei componenti del consiglio.

Adeguamento statutario e transizione ordinata

Gli statuti societari dovranno essere aggiornati per recepire la nuova struttura normativa, indicando espressamente il modello di governance prescelto e rinviando alle regole comuni sull’organo di controllo.

I regolamenti interni dovranno essere adeguati in materia di flussi informativi, deleghe gestionali e coordinamento tra controlli interni e risk management.

La regola generale sugli effetti del cambio di sistema garantirà transizioni ordinate e coerenti, riducendo le incertezze applicative e favorendo una maggiore flessibilità statutaria.Inizio modulo

Composizione del consiglio di amministrazione

È ora esplicitamente previsto che l’incarico di amministratore possa essere conferito anche a persone esterne alla compagine sociale, ampliando così le possibilità di scelta. Inoltre, viene semplificata la procedura per stabilire il numero dei componenti dell’organo amministrativo.

Il rinnovato articolo 2381 del Codice civile ridefinisce le attribuzioni del presidente del consiglio di amministrazione, il quale, salvo diversa disposizione dello statuto, è nominato dal consiglio stesso e ha la responsabilità di convocare le riunioni, stabilire l’ordine del giorno e coordinare i lavori dell’organo collegiale.

Ripristino della soglia unica per l’Offerta Pubblica di Acquisto

Il nuovo intervento normativo del Governo prevede il ritorno della soglia del 30% per l’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) obbligatoria, uniformandola per tutte le società e superando la precedente distinzione tra imprese di grandi e piccole dimensioni.

Chi supera tale soglia dovrà promuovere un’offerta sulle azioni residue, determinando il prezzo medio sulla base delle quotazioni degli ultimi sei mesi, anziché sull’anno precedente. L’obiettivo è riallineare la disciplina italiana agli standard europei, dove la soglia del 30% rappresenta già la prassi consolidata.

Nuove tutele per gli azionisti e norme contro le speculazioni

La riforma del TUF introduce un nuovo meccanismo di acquisto totalitario, attivabile solo previa autorizzazione dell’assemblea dei soci, che dovrà approvarlo con una maggioranza rafforzata pari all’85% dei voti espressi, per garantire una tutela effettiva delle minoranze.

Sono inoltre introdotte disposizioni “anti-rumors”: qualora circolino indiscrezioni su una possibile OPA, la CONSOB potrà richiedere chiarimenti ufficiali alla società interessata. In assenza di risposta, l’emittente sarà sospeso per un anno dalla possibilità di lanciare nuove offerte.

Viene inoltre limitata la partecipazione alle assemblee societarie ai soli soci titolari di almeno lo 0,1% del capitale sociale, con l’intento di contenere fenomeni di disturbo e comportamenti ostruzionistici.

Regime agevolato per le società di minori dimensioni e le nuove quotate

Per le società con capitalizzazione inferiore a un milione di euro e per le nuove società quotate vengono previste regole più flessibili, che consentono deroghe ad alcuni vincoli procedurali.

Il decreto incentiva inoltre l’impiego del rappresentante designato per semplificare la partecipazione alle assemblee, anche in modalità telematica, e introduce un quadro normativo specifico per le limited partnership, favorendo gli investimenti nel private equity e nel venture capital, insieme a regimi semplificati per i fondi di investimento alternativi.

Stop pubblicazione obbligatoria degli annunci finanziari

Un’ulteriore novità riguarda la soppressione dell’obbligo di pubblicare sugli organi di stampa quotidiani gli annunci relativi a operazioni finanziarie e comunicazioni regolamentate.
La misura è finalizzata a ridurre i costi amministrativi e ad adeguare la diffusione delle informazioni alle piattaforme digitali.

Assemblee con voto digitale

È previsto l’inserimento di una disposizione che attribuisce all’organo amministrativo la facoltà di decidere le modalità di svolgimento delle assemblee, nel caso in cui lo statuto non preveda una specifica opzione. In tale ambito, il consiglio potrà stabilire che le riunioni si tengano esclusivamente in modalità telematica o che la partecipazione e il voto avvengano solo tramite un rappresentante designato dalla società. In alternativa, potrà consentire l’espressione del voto per corrispondenza o in formato elettronico, ampliando così le possibilità operative e semplificando le procedure decisionali.

Nell’ottica di rendere più efficiente la gestione assembleare e di limitare interventi improduttivi o ostruzionistici, lo statuto o il regolamento interno approvato dal consiglio di amministrazione potranno introdurre soglie minime di partecipazione al dibattito, fissando un limite individuale di possesso azionario non superiore all’uno per mille del capitale sociale. Tale misura si applicherà sia alle assemblee in presenza, sia a quelle telematiche, assicurando un confronto più ordinato.

Rimangono comunque garantiti i diritti fondamentali dei soci, come la possibilità di presentare proposte di deliberazione e di porre quesiti entro i termini stabiliti, al fine di salvaguardare la trasparenza e l’informazione all’interno della società.