Nuove linee guida del notariato milanese sul sindaco unico

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Il Consiglio Notarile di Milano ha emesso la massima n. 124 in data 3 aprile 2012, in sostituzione del precedente documento 123, con la quale si dettano le prime linee guida in merito alla figura del sindaco unico delle Società e responsabilità limitata.

Si ricorda che la disciplina in oggetto è contenuta nell'articolo 2477 del Codice civile, come modificato dall'articolo 35, comma 2, Dl 5/2012, convertito nella legge 35/2012.

La nuova normativa elenca puntualmente i casi in cui la nomina dell’organo di controllo o di un revisore è obbligatoria, mantenendo distinte invece le altre fattispecie in cui essa è facoltativa.

A tal proposito, il Consiglio notarile è intervenuto puntualizzando che lo statuto della società può prevedere il caso in cui le funzioni di controllo e di revisione siano svolte anche facoltativamente, al di là delle ipotesi in cui esse sono obbligatorie, oppure possono essere rese obbligatorie oltre il loro ambito.

Inoltre, tali funzioni, oltre che ad un organo monocratico, possono essere affidate ad un organo collegiale e invece che essere affidate cumulativamente allo stesso organo, possono essere affidate separatamente distinguendo, da un lato, la funzione di controllo all'organo sindacale e, dall'altro, la funzione di revisione ad un revisore. Ancora, lo statuto può prevedere che tali decisioni siano prese di volta in volta, senza dover ricorrere a nuove modifiche statutarie.

Secondo quanto previsto dal Consiglio notarile milanese, inoltre, in assenza di precise disposizioni statutarie, la funzione di controllo di gestione, tipica dell’organo di controllo, e quella di revisione legale dei conti possono essere affidate ad un organo monocratico denominato: "organo di controllo o revisore".

Tale organo incaricato della doppia funzione, può essere scelto tra i revisori legali dei conti persone fisiche, tra le società di revisione legale e tra gli iscritti nell’apposito registro. E’, dunque, legittima, secondo la nuova massima, una clausola statutaria che espressamente riconosca tale facoltà.