TUF, nuove regole in vigore. Analisi del Cndcec

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Il documento di ricerca del CNDCEC e della Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti, pubblicato in data 28 aprile 2026, analizza le principali novità introdotte dal decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, attuativo della delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21, nota come Legge Capitali.

Il provvedimento 47/2026 interviene in modo organico sul Testo unico della finanza e su alcune disposizioni del Codice civile, con l’obiettivo di rendere il mercato italiano dei capitali più competitivo, accessibile e coerente con il quadro europeo.

La riforma si muove lungo una direttrice precisa: semplificare le regole, ridurre gli oneri per emittenti e intermediari, rafforzare la certezza del diritto e favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio.

Il legislatore punta, in particolare, a rendere più attrattiva la quotazione sui mercati regolamentati, a incentivare gli investimenti nell’economia reale e a razionalizzare la governance societaria, anche alla luce delle migliori prassi internazionali.

Nuove società di partenariato per private equity e venture capital

Una delle innovazioni più rilevanti riguarda l’introduzione delle società di partenariato, pensate come veicoli specializzati per operazioni di private equity e venture capital.

La nuova figura viene collocata nell’ambito degli Oicr chiusi e assume la forma di società in accomandita per azioni, con sede legale e direzione generale in Italia. L’oggetto sociale è limitato all’investimento collettivo in imprese non quotate, mediante strumenti di capitale, di debito o forme analoghe, compreso l’investimento successivo all’eventuale quotazione delle imprese partecipate.

La disciplina distingue tra società di partenariato a gestione interna e società di partenariato a gestione esterna:

• nel primo caso, la società assume direttamente la qualifica di gestore ed è soggetta ad autorizzazione della Banca d’Italia, sentita la Consob;
• nel secondo caso, invece, la gestione viene affidata a un soggetto esterno, secondo modalità definite nello statuto e tramite specifici accordi volti ad assicurare continuità operativa, accesso alle informazioni e adeguati presidi di controllo.

Il modello richiama le esperienze internazionali delle limited partnership, con una ripartizione tra soci investitori, tendenzialmente a responsabilità limitata, e soci gestori, caratterizzati da maggiori responsabilità. La finalità è favorire l’afflusso di capitali, anche esteri, verso l’economia reale, offrendo uno strumento societario riconoscibile dagli operatori internazionali e dotato di ampia autonomia statutaria.

Appello al pubblico risparmio e offerte pubbliche di acquisto

Il decreto legislativo 47/2026 interviene in modo significativo anche sulla disciplina dell’appello al pubblico risparmio, con particolare attenzione alle offerte pubbliche di acquisto.

Tra le novità principali rientra l’abrogazione dell’articolo 100-bis TUF, relativo alla rivendita sistematica di strumenti finanziari in assenza di prospetto. La scelta mira a eliminare una disposizione ritenuta fonte di incertezze applicative e a coordinare meglio l’ordinamento interno con il regolamento europeo sul prospetto.

Di rilievo anche la revisione della nozione di persone che agiscono di concerto. La riforma elimina il riferimento al mantenimento del controllo tra le finalità rilevanti e trasforma alcune presunzioni assolute in presunzioni relative, consentendo agli interessati di fornire prova contraria. Si tratta di un intervento volto a rendere la disciplina più aderente al diritto europeo e meno rigida rispetto al passato.

Viene inoltre introdotta una nuova definizione di parti interessate, funzionale all’esercizio dei poteri informativi della Consob. L’Autorità potrà così continuare a presidiare adeguatamente il mercato anche nei casi in cui i soggetti coinvolti escludano la sussistenza di un’azione di concerto.

OPA totalitaria, soglie e diritto di acquisto

Il decreto 47/2026 semplifica la disciplina dell’OPA totalitaria, confermando la soglia unica del 30% per il sorgere dell’obbligo di offerta e abrogando le soglie differenziate precedentemente previste per alcune categorie di società.

Viene inoltre ridotto da dodici a sei mesi il periodo di riferimento per la determinazione del prezzo dell’offerta, così da collegarlo a valori di mercato più recenti. In parallelo, la soglia dell’OPA da consolidamento viene innalzata dal 5% al 10% dei diritti di voto.

Un altro intervento riguarda il diritto di acquisto delle azioni residue: la soglia viene ridotta dal 95% al 90%, ampliando le possibilità di completare l’acquisizione del capitale dopo un’offerta totalitaria o in presenza delle condizioni previste dalla disciplina sull’obbligo di acquisto.

Acquisto totalitario autorizzato dai soci

Il nuovo articolo 112-bis TUF introduce una procedura di acquisto totalitario su autorizzazione dei soci. L’assemblea straordinaria può deliberare la cessione della totalità delle azioni a un soggetto individuato dall’organo amministrativo.

La procedura attribuisce un ruolo centrale al consiglio di amministrazione, che deve valutare l’interesse della società e acquisire il parere conforme di un comitato di amministratori indipendenti.

La proposta di acquisto deve essere vincolante, irrevocabile e formulata in denaro. Il prezzo non può essere inferiore alla media ponderata dei prezzi di chiusura dei sei mesi precedenti, salvo eventuali prezzi più elevati pagati dall’acquirente o da soggetti che agiscono di concerto.

Sono previste garanzie informative stringenti: l’organo amministrativo deve predisporre una relazione illustrativa, da trasmettere alla Consob e da mettere a disposizione del pubblico. La deliberazione assembleare richiede quorum rafforzati, compreso il voto favorevole della maggioranza dei soci diversi dal proponente e dai soggetti di controllo rilevanti.

Semplificazioni per le società quotate

Il decreto legislativo 47/2026 introduce diverse misure di semplificazione per le società quotate, intervenendo sugli obblighi informativi, sulla relazione sul governo societario, sulla politica di remunerazione e sulle modalità di svolgimento delle assemblee.

In materia di informazioni regolamentate, viene valorizzato l’uso della lingua comunemente utilizzata nella finanza internazionale e si punta a ridurre gli oneri amministrativi, anche attraverso strumenti tecnologici e il collegamento con il futuro European Single Access Point.

La relazione sul governo societario dovrà contenere, ove adottate, informazioni sulle politiche relative all’uso e al monitoraggio delle nuove tecnologie, con particolare attenzione ai sistemi di intelligenza artificiale impiegati negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili. Dovranno inoltre essere descritte le politiche di gestione dei rischi informatici e cyber.

Sul fronte della remunerazione, la riforma consente maggiore flessibilità statutaria. In particolare, lo statuto potrà escludere i dirigenti con responsabilità strategiche dalla politica di remunerazione e potrà prevedere che il voto assembleare sulla politica sia consultivo anziché vincolante.

Assemblee societarie e rappresentante designato

La riforma incide in modo rilevante sulle modalità di svolgimento delle assemblee delle società quotate. Il nuovo assetto consente all’organo amministrativo, salvo diversa previsione statutaria, di stabilire le modalità di svolgimento dell’assemblea, anche mediante strumenti alternativi alla presenza fisica.

L’organo amministrativo dovrà approvare un regolamento che disciplini condizioni e modalità di partecipazione, assicurando il corretto esercizio dei diritti degli azionisti.

La riforma rafforza anche la fase pre-assembleare. Vengono ridotti i termini per chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno e vengono disciplinate in modo più puntuale le proposte di deliberazione e il diritto di porre domande prima dell’assemblea.

Il modello che emerge è quello di una formazione della volontà sociale sempre più anticipata rispetto alla riunione assembleare, coerente con l’evoluzione della partecipazione degli investitori istituzionali e con il crescente ricorso al rappresentante designato.

Voto maggiorato, voto plurimo e downlisting

Il decreto 47/2026 interviene anche su voto maggiorato e azioni a voto plurimo, introducendo meccanismi di sterilizzazione in alcune deliberazioni particolarmente rilevanti. In sostanza, in determinate operazioni straordinarie, le azioni con voto maggiorato o plurimo attribuiranno un solo voto.

La sterilizzazione opera, tra l’altro, per deliberazioni riguardanti fusioni che comportino l’esclusione dalla quotazione, trasferimento della sede all’estero, acquisto totalitario autorizzato dai soci, delisting e trasferimento delle negoziazioni su sistemi multilaterali.

Proprio il downlisting, cioè il passaggio dal mercato regolamentato a un sistema multilaterale di negoziazione, viene disciplinato con l’obiettivo di offrire alle società un’alternativa al delisting puro. Il trasferimento è subordinato a condizioni di tutela degli investitori, tra cui l’equivalenza delle regole in materia di OPA, l’approvazione dell’assemblea straordinaria e un’adeguata informativa preventiva al mercato.

Governance degli emittenti quotati

Il decreto 47/2026 introduce una norma generale sui principi di composizione degli organi sociali delle società quotate. Gli organi di amministrazione e controllo devono essere eletti nel rispetto di criteri volti a promuovere professionalità, rappresentatività e diversità.

Per gli amministratori indipendenti, la perdita dei requisiti non comporta sempre la decadenza automatica. La decadenza viene dichiarata solo se il numero residuo di indipendenti non consente più il rispetto delle soglie previste dalla legge o dallo statuto.

Quanto agli organi di controllo, la disciplina viene riorganizzata utilizzando una terminologia più ampia, riferita all’organo di controllo e non soltanto al collegio sindacale. La riforma tiene così conto anche dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo.

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Un passaggio importante riguarda il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il decreto chiarisce la ripartizione delle competenze tra organi delegati, consiglio di amministrazione e organi di controllo.

Gli organi delegati curano il buon funzionamento del sistema, mentre il consiglio di amministrazione ne valuta il coordinamento complessivo e deve poter disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi. Tale rappresentazione può essere assicurata dal comitato controllo e rischi o dall’amministratore incaricato, ove previsti.

L’organo di controllo vigila sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, incluso il sistema di controllo interno e gestione dei rischi. È inoltre tenuto a comunicare senza indugio alla Consob gli atti o fatti accertati nell’attività di vigilanza che possano costituire irregolarità nella gestione o violazioni di legge o statuto.

Responsabilità dei sindaci nelle società quotate

Il decreto introduce una disciplina specifica sulla responsabilità dei componenti del collegio sindacale delle società quotate. Il nuovo articolo 151.2 TUF prevede la responsabilità solidale dei sindaci con gli amministratori per fatti o omissioni di questi ultimi, quando il danno non si sarebbe prodotto se i sindaci avessero vigilato correttamente.

Il documento dei commercialisti segnala criticamente questa scelta, evidenziando che il regime speciale per le quotate si discosta dalla disciplina civilistica recentemente modificata per le società non quotate. Secondo l’analisi, sarebbe stato preferibile mantenere maggiore uniformità tra società quotate e non quotate, eventualmente rimodulando i limiti di responsabilità anziché introdurre una deroga specifica.

Emittenti di nuova quotazione

Il decreto introduce una disciplina speciale per gli emittenti di nuova quotazione, con l’obiettivo di rendere più agevole l’accesso al mercato regolamentato.

Le società che intendono avvalersi del regime speciale devono adeguare preventivamente lo statuto prima della richiesta di ammissione alle negoziazioni. Le modifiche diventano efficaci dal primo giorno di quotazione. Il nuovo regime consente maggiore flessibilità nella governance, anche in materia di nomina degli amministratori e degli organi di controllo.

La disciplina è accessibile anche alle PMI quotate, a determinate condizioni, tra cui il mancato superamento della soglia di capitalizzazione di mercato di un miliardo di euro nei tre esercizi precedenti e al momento dell’adesione al regime.

Modifiche al Codice civile sui sistemi di amministrazione e controllo

Il Dlgs 47/2026 interviene anche sul Codice civile, rivedendo la disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni.

Una delle modifiche più significative riguarda l’articolo 2380 c.c., che non considera più il sistema tradizionale come modello base rispetto agli altri. I tre sistemi — con collegio sindacale, con consiglio di sorveglianza e con comitato per il controllo sulla gestione — vengono posti su un piano di maggiore autonomia.

La riforma chiarisce inoltre che agli amministratori spettano non solo la gestione, ma anche l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Viene così rafforzato il collegamento con l’articolo 2086 c.c. e con il principio degli assetti adeguati.

Il decreto riorganizza anche la disciplina delle deleghe gestorie, dell’informazione consiliare e delle funzioni di controllo, con l’obiettivo di evitare sovrapposizioni e rendere più chiara la distribuzione dei compiti tra organi sociali.

Entrata in vigore e regimi transitori

Il decreto legislativo n. 47/2026 entra in vigore, in via generale, il 29 aprile 2026, ma molte disposizioni sono soggette a regimi transitori o richiedono l’adozione di normativa secondaria da parte di Consob e Banca d’Italia.

Le regole sulle assemblee delle società quotate si applicano alle assemblee da svolgersi successivamente al 30 settembre 2026. Le società dovranno inoltre adeguare gli statuti ai nuovi principi sulla composizione degli organi in tempo utile per le nomine da effettuare o rinnovare a partire dall’esercizio successivo a quello in corso all’entrata in vigore del decreto.